การกำกับดูแลกิจการที่ดี

หลักปฏิบัติที่ 3 เสริมสร้างคณะกรรมการที่มีประสิทธิผล (Strengthen Board Effectiveness)

คณะกรรมการบริษัทตะหนักดีว่า กรรมการบริษัทมีบทบาทในการกำกับดูแลกิจการเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท ซึ่งจะต้องเข้าใจในบทบาทหน้าที่ ความรับผิดชอบ โดยแบ่งบทบาทให้ชัดเจนระหว่างคณะกรรมการบริษัทกับฝ่ายจัดการ และดูแลให้บริษัทมีระบบงานที่ให้ความเชื่อมั่นได้ว่าธุรกรรมหรือกิจการต่างๆ ของบริษัทได้ดำเนินไปในลักษณะที่ถูกต้องตามกฎหมายและมีจริยธรรม

ทั้งนี้ เพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล คณะกรรมการจึงได้ร่วมกันในการกำหนดและทบทวนโครงสร้างของคณะกรรมการ การคัดเลือกบุคคลที่มีความสามารถและเหมาะสมในการดำรงตำแหน่งกรรมการ การพิจารณาค่าตอบแทนของคณะกรรมการเพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น การกำกับดูแลนโยบายและการดำเนินงานของบริษัทย่อย และกิจการอื่นที่บริษัทไปลงทุน โดยมีแนวทางในการปฏิบัติ ดังนี้

1. โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถและมีประสบการณ์ในหลายสาขา เช่น วิศวกรรมศาสตร์ กฎหมาย เศรษฐศาสตร์ บริหารธุรกิจ บัญชี การเงิน เป็นต้น ซึ่งกรรมการทุกคนผ่านการอบรมหลักสูตรกรรมการจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (Thai Institute of Directors Association : IOD) ทั้งนี้ คณะบุคคลดังกล่าวมีบทบาทสำคัญในการกำหนดนโยบายของบริษัทร่วมกับผู้บริหารระดับสูง วางแผนการดำเนินงานทั้งระยะสั้นและระยะยาว ตลอดจนกำหนดนโยบายทางการเงิน การบริหารความเสี่ยง และภาพรวมขององค์กร มีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแล ตรวจสอบ และประเมินผลการดำเนินงานของบริษัท รวมถึงผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารระดับสูงให้เป็นไปตามแผนที่วางไว้อย่างเป็นอิสระ

โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัท ในปี 2562 ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมดจำนวน 5 คณะดังนี้

1. คณะกรรมการบริษัท

2. คณะกรรมการตรวจสอบ

3. คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

4. คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

5. คณะกรรมการบริหาร

บริษัทมีการกำหนดและแยกอำนาจของคณะกรรมการแต่ละชุดไว้อย่างชัดเจน โดยในการพิจารณาตัดสินใจในเรื่องสำคัญ จะต้องผ่านความเห็นชอบของคณะกรรมการแต่ละชุด ซึ่งมีหน้าที่เฉพาะเรื่อง และเสนอเรื่องให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาหรือรับทราบ เพื่อถ่วงดุลและสอบทานให้เกิดความโปร่งใสและเป็นธรรมต่อผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

หลังจากการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นทุกครั้ง คณะกรรมการบริษัทจะจัดให้มีการประชุมเพื่อแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย ในปี 2562 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2562 เมื่อวันที่ 14 พฤษภาคม 2562 โดยมีมติแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย จำนวน 4 ชุด และมอบหมายอำนาจหน้าที่ ความรับผิดชอบไว้อย่างชัดเจน

ข้อบังคับของบริษัท กำหนดให้บริษัทมีคณะกรรมการไม่น้อยกว่า 5 คน แต่ไม่มากกว่า 15 คน และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดนั้นต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร ณ 31 ธันวาคม 2562 คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 10 คน ประกอบด้วย

	จำนวน (คน)			สัดส่วน ร้อยละ
	ชาย	หญิง	รวม	สัดส่วน ร้อยละ
กรรมการที่เป็นผู้บริหาร	3	2	5	50.00
กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร	1	-	1	10.00
กรรมการอิสระ	4	-	4	40.00
รวม	8	2	10	100.00

ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วย กรรมการอิสระ จำนวน 4 คน คิดเป็นร้อยละ 40.00 ของกรรมการทั้งคณะ ซึ่งเป็นสัดส่วนที่มากกว่ามาตรฐาน 1 ใน 3 หรือร้อยละ 33.33 ตามข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน โดยกรรมการอิสระจะทำหน้าที่ในการตรวจสอบการทำงานของฝ่ายจัดการ เสนอแนะและแสดงความคิดเห็น สนับสนุนนโยบายที่เป็นประโยชน์ ต่อผู้ถือหุ้น หรือคัดค้านแนวทางที่อาจก่อให้เกิดความไม่เป็นธรรม หรือไม่โปร่งใสซึ่งอาจกระทบต่อผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ ดูแลให้บริษัทกำหนดและเปิดเผยนโยบายด้านการดูแลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน เพื่อให้มั่นใจ ได้ว่าเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้น

2. การแต่งตั้งและวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริษัท

- หลักเกณฑ์การเลือกตั้ง การแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

กรรมการบริษัทมีคุณสมบัติและประสบการณ์ตามที่บริษัทต้องการ และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ. 2535 พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง โดยกรรมการต้องมีเวลาอย่างเพียงพอ อุทิศความรู้ ความสามารถปฏิบัติหน้าที่ให้แก่บริษัท โดยบริษัทมีหลักเกณฑ์ในการคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการตามข้อบังคับของบริษัท โดยสรุปดังนี้

1. กรรมการบริษัทได้รับการแต่งตั้ง เลือกตั้ง และถอดถอนโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น มีวาระการดำรงตำแหน่งตามข้อบังคับบริษัท และเมื่อครบวาระแล้ว อาจได้รับการเลือกตั้งกลับเข้าดำรงตำแหน่งต่อไปได้อีก เว้นแต่ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการบริษัทว่างลงโดยมิใช่เป็นการออกตามวาระ คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาแต่งตั้งบุคคลที่เหมาะสมเข้าเป็นกรรมการในตำแหน่งที่ว่างลงได้ตามข้อบังคับของบริษัท

2. การเสนอชื่อบุคคลให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งเป็นกรรมการแทนกรรมการที่ครบกำหนดออกตามวาระ ทั้งนี้ เนื่องจากปัจจุบันบริษัทยังมิได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาอย่างเป็นทางการ แต่ในกระบวนการคัดเลือกดังกล่าว คณะกรรมการบริษัทได้ร่วมกันพิจารณาคุณสมบัติในด้านต่างๆ โดยดูถึงความเหมาะสมด้านคุณวุฒิ ประสบการณ์ ความเชี่ยวชาญหลากหลายวิชาชีพ มีวิสัยทัศน์ เป็นผู้มีคุณธรรม และมีประวัติการทำงานที่ไม่ด่างพร้อย และสามารถแสดงความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระ รวมถึงผลการปฏิบัติงานในฐานะกรรมการบริษัทในช่วงที่ผ่านมา โดยเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบร่วมกันก่อนที่จะนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณา

3. ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี กรรมการต้องออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสาม ถ้าจำนวนกรรมการแบ่งออกเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งสาม

4. ในการเลือกตั้งกรรมการ ให้ใช้วิธีออกเสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคล และผู้ถือหุ้นมีสิทธิเลือกตั้งบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการที่จะเลือกตั้งในครั้งนั้น โดยจะแบ่งคะแนนเสียงไม่ได้

5. บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา เป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะเลือกตั้งในครั้งนั้น โดยกรรมการที่ครบกำหนดออกตามวาระ อาจได้รับการเลือกตั้งเข้ามาใหม่ได้

6. ผู้ถือหุ้นมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

ในการ ปี 2562 ในการเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ครบกำหนดออกตามวาระในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2562 เมื่อวันที่ 30 เมษายน 2562 มีกรรมการที่ครบกำหนดออกตามวาระ จำนวน 4 คน คือ

1. นายวุฒิชัย ลีนะบรรจง

2. นายธีรชัย ลีนะบรรจง

3. นายยรรยง วัฒนวงศพิทักษ์

4. รศ.ดร.ภูษิต เลิศวัฒนารักษ์

ทั้งนี้ รศ.ดร.ภูษิต เลิศวัฒนารักษ์ ซึ่งครบกำหนดออกตามวาระ ได้แจ้งความประสงค์ว่าจะไม่ขอรับการเลือกตั้งเป็นกรรมการอีก และบริษัทไม่ประสงค์แต่งตั้งกรรมการใหม่

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2562 ได้มีมติเป็นเอกฉันท์อนุมัติให้ทั้ง 3 คน กลับเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทอีกวาระหนึ่ง

- วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริษัท

1. คณะกรรมการบริษัทได้รับการเลือกตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น วาระการดำรงตำแหน่งตามข้อบังคับของบริษัท กรรมการมีวาระการดำรงตำแหน่งในแต่ละวาระ คราวละ 3 ปี สอดคล้องกับ พ.ร.บ.บริษัทมหาชนจำกัด และเมื่อครบวาระแล้วอาจได้รับเลือกตั้งกลับเข้าดำรงตำแหน่งต่อไปได้อีก โดยคณะกรรมการบริษัท เป็นผู้ สรรหาและกลั่นกรองบุคคลที่เหมาะสม เพื่อให้มั่นใจว่าบุคคลที่จะเข้ามาเป็นกรรมการบริษัทเป็นผู้มีความรู้ ความสามารถ และมีประสบการณ์

2. บริษัทมิได้กำหนดอายุกรรมการ และ/หรือ จำนวนวาระสูงสุดที่จะดำรงตำแหน่งอย่างต่อเนื่อง โดยเชื่อว่าอายุหรือระยะเวลาดำรงตำแหน่งมิได้เป็นอุปสรรค หากเปรียบเทียบกับความรู้ความสามารถและประสบการณ์อันทรงคุณค่าที่แต่ละคนมี และพร้อมที่จะนำมาก่อให้เกิดประโยชน์ต่อบริษัท ตามที่ได้รับความไว้วางใจจากคณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้น ทั้งนี้บริษัทได้เปิดเผยวัน เดือนปี ที่กรรมการบริษัท และกรรมการอิสระได้เข้าดำรงตำแหน่ง ไว้ในแบบ 56-1 ข้อ 8.1 คณะกรรมการ

3. บริษัทไม่ได้กำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการอิสระไว้เช่นกัน เนื่องจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้อนุมัติมติเลือกตั้งกรรมการบริษัทและกรรมการอิสระเท่านั้น

4. คณะกรรมการบริษัท ได้มีข้อมูลประกอบการพิจารณากรณีเลือกตั้งกรรมการอิสระที่ออกตามวาระโดยมีจำนวนปีการดำรงตำแหน่งประกอบการพิจารณา ทั้งในหนังสือเชิญประชุม และรายงานประจำปี

ในปี 2562 บริษัทมีกรรมการอิสระ จำนวน 4 คน ดังนี้

รายชื่อกรรมการอิสระ		ปีที่ได้รับการแต่งตั้ง	จำนวนปี ดำรงตำแหน่ง
1. นายจักรธาร	โยธานันท์	26 สิงหาคม 2551	10 ปี
2. นายยรรยง	วัฒนวงศ์พิทักษ์	24 ธันวาคม 2555	6 ปี
3. นายชาตรี	ศรีอุทารวงค์	13 สิงหาคม 2557	4 ปี
4. ดร.วิศิษฐ์	องค์พิพัฒนกุล	14 สิงหาคม 2558	3 ปี

- การสรรหากรรมการ

รายละเอียดปรากฏอยู่ในหัวข้อ 9.3 การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารสูงสุด

- การกำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระ

- หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระและกระบวนการสรรหา

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาสรรหาคัดเลือกกรรมการอิสระ เนื่องจากปัจจุบันบริษัทยังมิได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาอย่างเป็นทางการ การสรรหาจึงเป็นไปตามหลักเกณฑ์และคุณสมบัติของตลาดหลักทรัพย์และคณะกรรมการกำกับตลาดทุน เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท และที่ประชุมผู้ถือหุ้น

3. จำนวนบริษัทที่กรรมการดำรงตำแหน่ง

บริษัทกำหนดให้กรรมการแต่ละคนที่จะไปดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนต้องไม่เกิน 5 บริษัท เพื่อให้กรรมการบริษัททุกท่านมีความตั้งใจและมุ่งมั่นในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการบริษัท ตามที่ได้รับความไว้วางใจจากคณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายกำหนดแนวปฏิบัติให้กรรมการหรือประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ในกลุ่มที่มีความรู้ ความสามารถ และมีความชำนาญในธุรกิจนั้น เข้าไปดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทย่อยด้วย

· สำหรับการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนมากกว่า 5 บริษัท

ในปี 2562 ไม่มีกรรมการบริษัทท่านใดดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนมากกว่า 5 บริษัท

· สำหรับกรรมการอิสระที่ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการในบริษัทจดทะเบียนไม่เกิน 3 บริษัท

ในปี 2562 ไม่มีกรรมการอิสระท่านใดดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนมากกว่า 3 บริษัท

· สำหรับผู้บริหารที่ไปดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่นมากกว่า 2 บริษัท

ในปี 2562 มีผู้บริหาร 1 ท่าน คือ นายวุฒิชัย ลีนะบรรจง ดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนซึ่งเป็นบริษัทย่อยจำนวน 3 บริษัท

บริษัทได้เปิดเผยรายชื่อและรายละเอียดข้อมูลการดำรงตำแหน่งของกรรมการแต่ละท่านในบริษัทอื่น ไว้ในแบบ 56-1 และในรายงานประจำปี ซึ่งบริษัทมั่นใจว่าจะไม่ก่อเกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติงานหน้าที่กรรมการบริษัท โดยตลอดระยะเวลาที่ผ่านมาคณะกรรมการบริษัทได้แสดงให้เห็นว่า คณะกรรมการบริษัทสามารถอุทิศเวลาในการปฏิบัติหน้าที่อย่างมีประสิทธิภาพ โดยบริษัทได้รับคำปรึกษา คำแนะนำ และข้อเสนอแนะที่มีประโยชน์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทอย่างต่อเนื่องและสม่ำเสมอ

ทั้งนี้ บริษัทยังมีนโยบายและวิธีปฏิบัติในการไปดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทที่บริษัทอื่นของกรรมการบริษัทและผู้บริหาร โดยบริษัทจะพิจารณาส่งกรรมการหรือผู้บริหารที่มีความรู้ความสามารถ ความชำนาญในธุรกิจนั้นๆ ไปเป็นกรรมการบริษัทย่อย ตามสัดส่วนการลงทุน เพื่อกำกับดูแลบริษัทย่อยให้ปฏิบัติตามนโยบายของบริษัท เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท เช่น การจัดทำบัญชีให้ทันต่อการจัดทำงบการเงินรวมกับบริษัทเพื่อเปิดเผยตามรอบระยะเวลาบัญชี โดยมีรอบระยะเวลาบัญชีและนโยบายการบัญชีที่สำคัญเช่นเดียวกันกับบริษัท การเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญตามหลักเกณฑ์ของ พ.ร.บ.หลักทรัพย์ฯ ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน และประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ในลักษณะเดียวกับหลักเกณฑ์ที่บริษัทปฏิบัติ เช่น รายการที่เกี่ยวโยงกัน รายการได้มาและการจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ กำกับดูแลให้ระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสม และมีประสิทธิผล การกำกับดูแลกิจการตามที่บริษัทประกาศใช้ ซึ่งครอบคลุมถึงนโยบายการกำกับดูแลกิจการ

4. คณะกรรมการชุดย่อย

บริษัทมีคณะกรรมการชุดย่อย จำนวน 4 คณะ ประกอบด้วย

คณะกรรมการชุดย่อย	จำนวน (ราย)	กรรมการอิสระ	กรรมการที่ ไม่เป็นผู้บริหาร	กรรมการที่ เป็นผู้บริหาร
1. คณะกรรมการตรวจสอบ	3	3	-	-
2. คณะกรรมการพิจารณาค่าค่าตอบแทน	3	3	-	-
3. คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง	3	2	1	-
4. คณะกรรมการบริหาร	5	-	-	5

หมายเหตุ : - คณะกรรมการตรวจสอบ มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี

- คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน และคณะกรรมการบริหาร

ความเสี่ยง มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 1 ปี

คณะกรรมการชุดย่อยทุกท่านได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท เพื่อปฏิบัติหน้าที่เฉพาะเรื่อง และเสนอเรื่องให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณารับทราบ ซึ่งคณะกรรมการบริษัทอาจแต่งตั้งคณะอนุกรรมการเฉพาะเรื่องชุดอื่นๆ ตามความเหมาะสมกับสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงได้ คณะกรรมการชุดย่อยล้วนเป็นกรรมการอิสระ และทุกท่านล้วนเป็นผู้มีคุณวุฒิ เข้าใจในบทบาทหน้าที่ การดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทและกรรมการชุดย่อย ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ มีความซื่อสัตย์ สุจริต มีคุณธรรม ระมัดระวัง รอบคอบ และมีความเป็นอิสระ เชื่อได้ว่ากรรมการทุกท่านเข้าใจและปฏิบัติตามอย่างเคร่งครัด และโครงสร้าง ในคณะกรรมการชุดต่างๆ เป็นที่ยอมรับของผู้ถือหุ้น

นอกจากนี้ บริษัทยังจัดให้มีการทบทวนผลการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ เป็นประจำทุกปี

ทั้งนี้กรรมการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัทไม่เคยเป็นพนักงาน หรือหุ้นส่วนของบริษัทสอบบัญชีภายนอกที่บริษัท ให้บริการอยู่ในช่วง 2 ปี ที่ผ่านมา

นอกจากนี้ ในปี 2562 คณะกรรมการบริษัทยังเปิดโอกาสให้กรรมการหรือที่ไม่เป็นผู้บริหารสามารถประชุมระหว่างกันเองตามความจำเป็น โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุม และเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบ

บริษัทได้จัดทำกฎบัตรอำนาจหน้าที่ชุดปรับปรุงครั้งล่าสุดของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร โดยได้ผ่านความเห็นชอบของคณะกรรมการชุดย่อยแต่ละคณะ โดยได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2562 เมื่อวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2562 (รายละเอียดปรากฏในแบบ 56-1 ข้อ 9.2 คณะกรรมการชุดย่อย) รวมทั้งได้จัดทำระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการ ของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ชุดปรับปรุงครั้งล่าสุดเพื่อให้สอดคล้องกับการดำเนินงานของบริษัท โดยได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2559 เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2559

● คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการบริษัทที่มีคุณสมบัติเป็นอิสระตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและนิยามของบริษัท จำนวน 3 คน ซึ่งล้วนเป็นผู้ที่มีความรู้ ความเข้าใจ และมีประสบการณ์ทางด้านบัญชี การเงิน และบริหารเป็นอย่างดี คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจหน้าที่ บทบาทและการปฏิบัติงานตามกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ เป็นองค์กรอิสระที่ให้การสนับสนุนและปฏิบัติการในนามของคณะกรรมการบริษัทตามแนวทางปฏิบัติที่ชัดเจนในการดูแลขจัดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปอย่างสัมฤทธิ์ผลสอบทานข้อมูลทางการเงินที่เสนอแก่ผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้องอื่น สอบทานระบบการควบคุมภายในที่ฝ่ายจัดการและคณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีขึ้น กระบวนการตรวจสอบภายในและการสื่อสารกับผู้สอบบัญชีของบริษัท อีกทั้งมีบทบาทหน้าที่ในการคัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเลิกจ้างผู้สอบบัญชีของบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี

● คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการบริษัท 3 คน ซึ่งเป็นกรรมการอิสระทั้งหมดและเป็นกรรมการที่ไม่เป็นกรรมการบริหาร เป็นผู้พิจารณาค่าตอบแทนของคณะกรรมการทุกชุดและผู้บริหารระดับสูง โดยเปรียบเทียบอ้างอิงจากอุตสาหกรรมประเภทเดียวกัน ประสบการณ์ ภาระหน้าที่ และความรับผิดชอบ รวมถึงพิจารณาจากการขยายตัวทางธุรกิจ มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 1 ปี ซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมคณะกรรมการทุกปี ภายหลังการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี

● คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วยกรรมการบริษัท 3 คน ซึ่งเป็นกรรมการที่ไม่เป็นกรรมการบริหาร 1 คน และกรรมการอิสระ 2 คน มีหน้าที่รับผิดชอบในการดูแลให้บริษัทมีการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 1 ปี ซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมคณะกรรมการทุกปี ภายหลังการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี

● คณะกรรมการสรรหา

ปัจจุบันบริษัทยังมิได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาอย่างเป็นทางการ แต่ในกระบวนการคัดเลือกดังกล่าว คณะกรรมการบริษัทได้ร่วมกันพิจารณาคุณสมบัติในด้านต่างๆ โดยดูถึงความเหมาะสมด้านคุณวุฒิ ประสบการณ์ ความเชี่ยวชาญหลากหลายวิชาชีพ มีวิสัยทัศน์ เป็นผู้มีคุณธรรม และมีประวัติการทำงานที่ไม่ด่างพร้อย และสามารถแสดงความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระ รวมถึงผลการปฏิบัติงานในฐานะกรรมการบริษัทในช่วงที่ผ่านมา โดยเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบร่วมกันก่อนที่จะนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น เว้นแต่ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการบริษัทว่างลง โดยมิใช่เป็นการออกตามวาระ คณะกรรมการอาจพิจารณาแต่งตั้งบุคคลเข้าเป็นกรรมการในตำแหน่งที่ว่างลงได้ตามข้อบังคับของบริษัท

● คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วยกรรมการบริษัท 5 คน ที่มีความรู้ความสามารถและประสบการณ์หลายด้าน มีความเข้าใจบทบาทหน้าที่ที่ต้องรับผิดชอบและมีความเข้าใจลักษณะการดำเนินธุรกิจของบริษัทเป็นอย่างดี

คณะกรรมการบริหาร มีหน้าที่รับผิดชอบในการดำเนินธุรกิจของบริษัทในรูปแบบคณะกรรมการ โดยมีกรรมการบริษัท และ/หรือผู้บริหารซึ่งได้รับการแต่งตั้งและอนุมัติโดยคณะกรรมการบริษัทให้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริหาร ภายใต้ระเบียบที่คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดไว้ มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 1 ปี ซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมคณะกรรมการทุกปี ภายหลังการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี

5. การประชุมคณะกรรมการ

1. คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมไม่น้อยกว่าไตรมาสละ 1 ครั้ง โดยได้จัดทำกำหนดการประชุมกรรมการล่วงหน้าเป็นรายปี มีวาระที่ชัดเจน ซึ่งเลขานุการบริษัทจะส่งกำหนดการดังกล่าวในคราวประชุมเดือนธันวาคมของทุกปี

2. นำส่งเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้พิจารณาและศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม เว้นแต่เป็นกรณีเร่งด่วนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัท อาจมีการแจ้งล่วงหน้าน้อยกว่า 7 วัน การประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 2 ชั่วโมง

3. การพิจารณาเรื่องต่างๆ ประธานกรรมการ ซึ่งทำหน้าที่ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้กรรมการแสดงความเห็นได้อย่างอิสระ การลงมติให้ถือมติเสียงข้างมาก โดยให้กรรมการคนหนึ่งมีหนึ่งเสียงและกรรมการที่มีส่วนได้เสียในแต่ละวาระการประชุม ต้องงดออกเสียง หรืองดให้ความเห็น หรือไม่เข้าร่วมประชุมในวาระนั้นๆ ตามแต่กรณี หากคะแนนเสียงเท่ากัน ประธานในที่ประชุมจะออกเสียงเพิ่มอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด

ในปี 2562 การลงมติของแต่ละวาระการประชุม มีกรรมการบริษัทอยู่ไม่น้อยกว่า 2 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด

4. คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญเรื่องการจัดการเกี่ยวกับความขัดแย้งด้านผลประโยชน์ของผู้เกี่ยวข้องอย่างรอบคอบและเป็นธรรม ให้มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วน ในกรณีที่กรรมการบริษัทคนหนึ่งคนใดมีส่วนได้เสียกับผลประโยชน์เกี่ยวกับเรื่องที่มีการพิจารณา กรรมการที่มีส่วนได้เสียจะต้องไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจ

5. การประชุมคณะกรรมการบริษัทหากมีข้อสงสัยหรือต้องการข้อมูลเพิ่มเติมจากผู้เกี่ยวข้อง ประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะเชิญผู้บริหารระดับสูงที่เกี่ยวข้องเข้าชี้แจง และหากกรณีที่กรรมการบริษัทต้องการทราบข้อมูลบางประการสามารถติดต่อผ่านเลขานุการบริษัท

6. คณะกรรมการบริษัทเปิดโอกาสให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารสามารถประชุมระหว่างกันเองตามความเหมาะสม โดยไม่มีฝ่ายจัดการข้าร่วมประชุม และเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบ

7. คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมกรรมการบริษัท ตามกำหนดการที่ให้แก่กรรมการบริษัททุกท่านล่วงหน้า หากกรณีเร่งด่วนสามารถเรียกประชุมได้ตามความจำเป็น

เมื่อสิ้นสุดการประชุม เลขานุการบริษัทเป็นผู้จัดทำรายงานการประชุมเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทรับรองในวาระแรกของการประชุมครั้งถัดไป และให้ประธานกรรมการบริษัทลงนาม ทั้งนี้กรรมการบริษัทสามารถแสดงความคิดเห็น ขอแก้ไขเพิ่มเติมรายงานการประชุมได้ก่อนการรับรอง

รายงานการประชุมที่รับรองแล้วจะถูกจัดเก็บอย่างเป็นระบบ ณ สำนักงานของบริษัท และจัดเก็บในรูปแบบเอกสารแฟ้มข้อมูลที่เป็นต้นฉบับไว้พร้อมกับเอกสารประกอบวาระการประชุม เพื่อความสะดวกในการสืบค้นอ้างอิง

ในปี 2562 มีการประชุม ดังนี้

- คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมทั้งสิ้น จำนวน 5 ครั้ง ซึ่งจำนวนครั้งของการประชุมมีความเหมาะสมและเพียงพอต่อการทำหน้าที่ของคณะกรรมการและลักษณะธุรกิจ และกรรมการบริษัททุกท่านเข้าร่วมการประชุมไม่น้อยกว่าร้อยละ 80 ของการประชุม

- คณะกรรมการตรวจสอบ และหน่วยงานตรวจสอบภายใน ได้กำหนดให้มีการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีของบริษัท เป็นประจำทุกไตรมาส ดำเนินการประชุมพร้อมได้เชิญตัวแทนฝ่ายบริหารเข้าร่วมประชุมด้วย ในปี 2562 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมทั้งสิ้น จำนวน 5 ครั้ง

- คณะกรรมการตรวจสอบ ได้มีการประชุมกับฝ่ายบริหารอย่างเป็นอิสระ โดยเป็นการหารือพร้อมมีข้อเสนอแนะต่างๆ และได้รายงานความคืบหน้าต่อคณะกรรมการบริษัท

- บริษัทมีนโยบายและสนับสนุนให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารสามารถเรียกประชุมกันเองได้อย่างเป็นอิสระ

6. ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาวงเงินค่าตอบแทนกรรมการในระดับที่เหมาะสม โดยพิจารณาจากประสบการณ์ ภาระหน้าที่ ขอบเขตและบทบาท ความมีส่วนร่วม และความรับผิดชอบของกรรมการแต่ละท่าน โดยเปรียบเทียบอ้างอิงจากอุตสาหกรรมประเภทเดียวกัน และสภาพเศรษฐกิจ รวมถึงความเหมาะสมของจำนวนคณะกรรมการ นำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา และเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นทุกปี

ทั้งนี้ ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2562 เมื่อวันที่ 30 เมษายน 2562 ได้อนุมัติวงเงินค่าตอบแทนกรรมการไม่เกิน 3.5 ล้านบาท ซึ่งเท่าเดิมเมื่อเทียบกับปี 2561 โดยกำหนดจ่ายเป็นรายครั้ง โดยคณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนทำหน้าที่พิจารณากำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและกรรมการชุดย่อย และให้นำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา และเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นทุกปี

คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนกำหนดโครงสร้าง / องค์ประกอบของค่าตอบแทน เหมาะสมกับภาระหน้าที่ความรับผิดชอบและประโยชน์ที่ได้รับจากกรรมการแต่ละชุด

ค่าตอบแทนประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (CEO) ผู้บริหารระดับสูงของบริษัท บริษัทไม่มีนโนบายให้ค่าตอบแทนอื่นนอกเหนือไปจากค่าตอบแทนในฐานะกรรมการหรือพนักงานซึ่งได้รับจากบริษัทตามปกติ ไม่มีการให้หุ้น หุ้นกู้ หรือหลักทรัพย์อื่นใดแก่ผู้บริหารของบริษัท ทั้งนี้ บริษัทได้เปิดเผยรายละเอียดจำนวนเงินค่าตอบแทนเป็นรายบุคคลไว้ในแบบ 56-1 ข้อ 8.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

สำหรับค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักเกณฑ์และนโยบาย ซึ่งพิจารณาจากผลการปฏิบัติงานตามบทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบของแต่ละคน

ในปี 2562 ได้มีการประชุมคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน จำนวน 1 ครั้ง ได้กำหนดค่าตอบแทนแก่กรรมการ ประจำปี 2562 และเสนอวงเงินค่าตอบแทนกรรมการประจำปี 2562 เพื่อพิจารณาอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามลำดับ บริษัทได้เปิดเผยรายละเอียดจำนวนเงินค่าตอบแทนเป็นรายบุคคล ไว้ในแบบ 56-1 ข้อ 8.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

7. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้กำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ และนโยบาย รวมถึงเป็นผู้กำกับดูแลกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และเป้าหมายที่กำหนดไว้ อันก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดเพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจให้แก่บริษัทและผู้ถือหุ้น โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย มีความเป็นอิสระในการแสดงความเห็น และการตัดสินใจไม่แสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเอง หรือแก่ผู้หนึ่งผู้ใด ไม่ดำเนินการใดๆ ที่เป็นการขัดแย้ง หรือเป็นการแข่งขันกับผลประโยชน์ของบริษัทหรือบริษัทย่อย

คณะกรรมการ จะกำหนดตัวชี้วัดและตั้งค่าเป้าหมาย (KPI) ทางการเงินและแผนงานต่างๆ ไว้ตั้งแต่ต้นปี โดยมีการติดตามผลการดำเนินงานทั้งรายเดือน และรายไตรมาส เพื่อจะได้ทราบสถานะ การดำเนินการ หากผลการดำเนินการต่ำกว่าเป้าหมายก็จะวิเคราะห์หาสาเหตุ เพื่อกำหนดแนวทางการแก้ไข และปรับเปลี่ยนกลยุทธ์การดำเนินงานให้เหมาะกับสถานการณ์ที่เปลี่ยนไป

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อรายงานทางการเงินที่ต้องสะท้อนให้เห็นถึงผลการดำเนินงานอย่างแท้จริง มีการประเมิน กำหนดและวางมาตรฐานในการบริหาร ป้องกัน และจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสมอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลภายใต้หลักการถ่วงดุลอำนาจ และสามารถตรวจสอบได้ โดยคณะกรรมการบริษัทมีความมุ่งมั่นในการพัฒนา เพื่อให้ธุรกิจของบริษัทมีความเจริญก้าวหน้าอย่างมั่นคง สามารถสร้างผลตอบแทนแก่ผู้ถือหุ้นได้อย่างเหมาะสม

นอกจากนี้ยังกำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ดูแลฝ่ายตรวจสอบภายในในการปฏิบัติงาน ตลอดจนระบบการควบคุมภายในให้มีความเพียงพอต่อกิจการ และดูแลให้มีการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมเพื่อรักษาผลประโยชน์อย่างเต็มที่ โดยนำหลักบรรษัทภิบาลมาเป็นเครื่องมือในการบริหารจัดการเพื่อเพิ่มมูลค่าให้แก่กิจการและผู้ถือหุ้น อีกทั้งยังกำหนดให้กรรมการบริษัทและผู้บริหารมีหน้าที่รายงานให้บริษัททราบถึงการมีส่วนได้เสียของตน หรือของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง ซึ่งเป็นส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย ตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญในการดำเนินธุรกิจของบริษัท โดยได้กำหนดวิสัยทัศน์และพันธกิจของบริษัท เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานมีจุดมุ่งหมายในการดำเนินงานไปในทิศทางเดียวกัน และบริษัทมีนโยบายที่จะพิจารณาทบทวนเป็นประจำปีทุกปี

ในปี 2562 บริษัทได้กำหนดวิสัยทัศน์ให้สอดคล้องกับนโยบายการดำเนินธุรกิจที่มีความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

8. การแบ่งแยกบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท ได้รับการเลือกตั้งจากผู้ถือหุ้นเพื่อเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้น มีความสำคัญในการกำหนดนโยบายการบริหาร โดยได้ร่วมกับผู้บริหารกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ ทิศทางในการดำเนินธุรกิจ แผนปฏิบัติงาน และงบประมาณประจำปี เพื่อให้ผู้บริหารและพนักงานมีจุดมุ่งหมายไปในทิศทางเดียวกัน ทั้งนี้ รวมถึงการกำกับดูแล และติดตามผลการดำเนินงาน ให้เป็นไปตามแผนธุรกิจ และงบประมาณที่วางไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

บริษัทกำหนดและแยกอำนาจของคณะกรรมการบริษัทและฝ่ายจัดการในระดับต่างๆ ไว้อย่างชัดเจน โดยในการพิจารณาและตัดสินใจในเรื่องที่สำคัญๆ จะต้องผ่านความเห็นชอบของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย เพื่อถ่วงดุลและสอบทานให้เกิดความโปร่งใส และเป็นธรรมต่อผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย (บริษัทเปิดเผยอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท รายละเอียดปรากฏในแบบ 56-1 ข้อ 8. คณะกรรมการ)

ในปี 2562 คณะกรรมบริษัทได้ปฏิบัติหน้าที่ในการกำกับดูแลให้การดำเนินงานของบริษัทเป็นไปโดยถูกต้องตามกฎหมาย และระเบียบต่าง ๆ จึงไม่ปรากฏว่าบริษัทมีการกระทำใด ที่เป็นการฝ่าฝืนกฎระเบียบของทางการ

เลขานุการบริษัท

ตาม พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 กำหนดให้คณะกรรมการบริษัทต้องจัดให้มีเลขานุการบริษัท รับผิดชอบดำเนินการตามที่กฎหมายกำหนดในนามของบริษัทหรือคณะกรรมการบริษัท ซึ่งเลขานุการบริษัทมีบทบาทสำคัญในการประสานงานอย่างมีประสิทธิภาพ ทั้งภายในและภายนอก คณะกรรมการบริษัทจึงได้แต่งตั้งให้

นางเกณิกา งามเจริญสถาพร เป็นเลขานุการบริษัท ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2557 เมื่อวันที่ 14 มิถุนายน 2557 ซึ่งได้ผ่านการอบรมหลักสูตร Company Secretary Program (CSP) รุ่นที่ 7/2004 ซึ่งเป็นหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติหน้าที่เลขานุการบริษัท จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) และยังได้ดำรงตำแหน่งเป็นผู้จัดการอาวุโสฝ่ายกำกับดูแลและนักลงทุนสัมพันธ์ด้วย

ฝ่ายกำกับดูแลกิจการและนักลงทุนสัมพันธ์

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อองค์กรและผู้ถือหุ้น จึงได้จัดตั้งหน่วยงานกำกับดูแลและนักลงทุนสัมพันธ์ เพื่อประสานงานกับเลขานุการตรวจสอบภายใน และผู้ถือหุ้น เพื่อให้เกิดประสิทธิภาพ โดยมอบหมายให้ นางเกณิกา งามเจริญสถาพร ผู้จัดการอาวุโสฝ่ายกำกับดูแลและนักลงทุนสัมพันธ์ ซึ่งมีความรู้ด้านบัญชี และได้ผ่านการอบรมหลักสูตรเลขานุการบริษัท จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) รุ่นที่ 7 เพื่อสนับสนุนให้การทำงานมีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น และส่งเสริมความรู้ความเข้าใจในเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดีให้กับ กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน รวมไปถึงการได้รับความไว้วางใจให้ดูแลด้านภาพลักษณ์ขององค์กร

9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

บริษัทมีนโยบายในการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบของประธานกรรมการบริษัทและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร โดยจะต้องเป็นบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ มีประสบการณ์และคุณสมบัติที่เหมาะสม และต้องไม่เป็นบุคคลเดียวกัน เพื่อให้มีการถ่วงดุลอำนาจ โดยการแยกหน้าที่การกำกับดูแลและบริหารงานออกจากกัน

ปัจจุบัน ประธานกรรมการบริษัท และรักษาการประธานเจ้าหน้าที่บริหาร เป็นบุคคลเดียวกัน เนื่องจากอยู่ระหว่างการสรรหาประธานเจ้าหน้าที่บริหาร แต่ก็ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความทุ่มเทและรับผิดชอบ และมีการจัดแบ่งหน้าที่ระหว่างประธานกรรมการบริษัทกับประธานเจ้าหน้าที่บริหารออกจากกันอย่างชัดเจน เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการบริหารงาน ซึ่งเป็นไปตามข้อบังคับคณะกรรมการที่กำหนดและแยกอำนาจของคณะกรรมการและของฝ่ายจัดการในระดับต่างๆ ไว้อย่างชัดเจน และในการพิจารณาตัดสินใจเรื่องที่สำคัญต้องผ่านความเห็นชอบของกรรมการแต่ละชุด ให้เกิดความถ่วงดุลและมีการสอบทาน เพื่อความโปร่งใสและมีระบบการบริหารจัดการที่ดี

ประธานกรรมการบริษัทเป็นผู้นำและเป็นผู้ควบคุมการประชุมคณะกรรมการให้มีความเป็นอิสระ โดยกรรมการทุกคนสามารถแสดงความคิดเห็นหรือข้อเสนอแนะได้อย่างเต็มที่ และสนับสนุนการบริหารจัดการของฝ่ายบริหาร

ทั้งนี้ ประธานกรรมการบริษัทมิใช่กรรมการอิสระ แต่เชื่อมั่นว่าได้ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความเป็นอิสระพร้อมทั้งให้กรรมการทุกคนมีความเป็นอิสระในการร่วมบริหารจัดการองค์กร ซึ่งบริษัทเชื่อมั่นว่าประธานกรรมการบริษัทให้ความสำคัญและเข้าใจในหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีมาโดยตลอด ซึ่งในการพิจารณาตัดสินใจเรื่องที่สำคัญต้องผ่านความเห็นชอบของคณะกรรมการแต่ละคณะที่เกี่ยวข้องให้เกิดความถ่วงดุลและมีการสอบทาน สนับสนุนให้ปฏิบัติตามโดยเคร่งครัด

ในปี 2562 บริษัทมีกรรมการบริหารมีจำนวน 5 คน โดยประธานกรรมการบริหาร เป็นผู้นำในการบริหารงานวางแผนการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด ซึ่งคณะกรรมการบริหารได้มีส่วนร่วมกำหนดนโยบายและเป้าหมายทางธุรกิจขององค์กรร่วมกับคณะกรรมการบริษัท

10. การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญการพัฒนากรรมการ โดยสนับสนุนให้กรรมการบริษัทเข้าอบรมหลักสูตรต่างๆ หรือเข้าร่วมการสัมมนาหลักสูตรที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ โดยเล็งถึงประโยชน์ของการศึกษา/การอบรมว่า จะเป็นการพัฒนากรรมการให้ได้ความรู้ที่ทันต่อสถานการณ์ทางธุรกิจที่มีการแข่งขันอยู่ตลอดเวลา และมีนโยบายพัฒนาศักยภาพบุคลากรที่เป็นผู้บริหารโดยการจัดฝึกอบรมทั้งภายในและภายนอกบริษัท เพื่อมุ่งสู่การเป็นองค์กรแห่งการเรียนรู้ ในช่วงที่ผ่านมากรรมการบริษัทได้เข้าร่วมรับการอบรมหลักสูตรกรรมการของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) ตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ลต.) กำหนดให้กรรมการของบริษัทจดทะเบียนต้องผ่านการอบรมอย่างน้อยหนึ่งหลักสูตร ได้แก่ Director Accreditation Program (DAP) และ Director Certification Program (DCP) และนอกจากหลักสูตรที่กำหนดแล้ว กรรมการบริษัทยังให้ความสำคัญในการเข้าร่วมอบรมหลักสูตรอื่นๆ ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) เช่นหลักสูตร Roles of Compensation Committee Program (RCC) หลักสูตร Company Secretary ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อเสริมสร้างศักยภาพความเป็นผู้นำที่เป็นมืออาชีพ มีความรู้ ความเข้าใจในบทบาทหน้าที่อย่างแท้จริง และเป็นต้นแบบในการขับเคลื่อนองค์กร เพื่อนำไปสู่การกำกับดูแลกิจการที่ดี ซึ่งคณะกรรมการบริษัทได้อบรมหลักสูตรขั้นพื้นฐานคือ Director Accreditation Program (DAP) ครบทุกคน

ในปี 2562 กรรมการบริษัท และผู้บริหารเข้าร่วมสัมมนา และอบรม ดังนี้

กรรมการบริษัท / ผู้บริหาร	หลักสูตรการสัมมนา / อบรม / เข้าร่วมกิจกรรม
นายธีรชัย ลีนะบรรจง	- “Chief Transformation Officer : (CTO Course) รุ่นที่ 1/2019” ในวันที่ 26 มิถุนายน – 28 สิงหาคม 2562 จัดโดยสมาคมบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ เอ็ม เอ ไอ - Role of the Chairman Program (RCP) รุ่นที่ 45/2019" ในวันที่ 18-19 กันยายน 2562 จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
นางสาวอุศรา ภัตตาตั้ง	- “คุณสมบัติของเลขานุการบริษัทและความสำคัญของ Contact Person” ในวันที่ 27 สิงหาคม 2562 จัดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย - “แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี 56-1 และรายงานประจำปี เป็น ONE REPORT” ในวันที่ 7 ตุลาคม 2562 จัดโดยสำนักงาน ก.ล.ต. - “การปรับปรุงรายการย่อที่ต้องมีในงบการเงิน-บริษัทมหาชนจำกัด” ในวันที่ 18 พฤศจิกายน 2562 จัดโดยกรมพัฒนาธุรกิจการค้า - “หลักการพื้นฐานของ TFRS 9” ในวันที่ 21 ธันวาคม 2562 จัดโดยสภาวิชาชีพบัญชี - “TFRS 16 สัญญาเช่า และ ประเด็น Deferred Tax” ในวันที่ 26 ธันวาคม 2562 จัดโดยบริษัท ฝึกอบรมและสัมมนาธรรมนิติ จำกัด
นางสาวลภัสรินทร์ ไกรวงษ์วณิชรุ่ง	- “การเปลี่ยนแปลงมาตรฐานการรายงานทางการเงินและมาตรฐาน การบัญชีด้านรายได้” ในวันที่ 27 กันยายน 2562 จัดโดยบริษัท ฝึกอบรมและสัมมนาธรรมนิติ จำกัด - “ประเด็นการเปลี่ยนแปลงมาตรฐานการรายงานทางการเงิน 3 ฉบับสำคัญ TFRS 15, TFRS 16 และร่าง TFRS 9” ในวันที่ 25 ตุลาคม 2562 จัดโดยบริษัท ฝึกอบรมและสัมมนาธรรมนิติ จำกัด
นางเกณิกา งามเจริญสถาพร	- “คุณสมบัติของเลขานุการบริษัทและความสำคัญของ Contact Person” ในวันที่ 27 สิงหาคม 2562 จัดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย - “แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี 56-1 และรายงานประจำปี เป็น ONE REPORT” ในวันที่ 7 ตุลาคม 2562 จัดโดยสำนักงาน ก.ล.ต.

11. การประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดย่อยและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

คณะกรรมการบริษัทยังมิได้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ แต่คณะกรรมการบริษัทได้มีการพิจารณาทบทวนผลงานและปัญหาต่างๆเพื่อให้มีการปรับปรุงแก้ไข เพื่อช่วยให้การทำงานของคณะกรรมการมีประสิทธิผลยิ่งขึ้น

การประเมินผลงานประจำปีของคณะกรรมการตรวจสอบ รายคณะ

คณะกรรมการตรวจสอบ ได้ทำการประเมินผลการปฏิบัติงานโดยการประเมินแบบรายคณะเพื่อใช้เป็นกรอบในการตรวจสอบการปฏิบัติงานในหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ ว่าได้ดำเนินการตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ได้อนุมัติไว้และ/หรือตามแนวปฏิบัติที่ดี เพื่อปรับปรุงการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้สอดคล้องกับแนวนโยบายที่ กำหนดไว้ และเพื่อทบทวนปัญหาและอุปสรรคที่เกิดขึ้นในรอบปีที่ผ่านมา โดยแบ่งการประเมินเป็น 3 ด้าน ได้แก่

1. โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการตรวจสอบ

2. การประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบ

3. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

สำหรับหลักเกณฑ์การประเมินผล มีการจัดระดับคะแนนดังนี้

ช่วงคะแนน	เกณฑ์ประเมิน
มากกว่าร้อยละ 80	ดีมาก
มากกว่าร้อยละ 70-80	ดี
มากกว่าร้อยละ 60-70	พอใช้
น้อยกว่าหรือเท่ากับร้อยละ 60	ต่ำกว่ามาตรฐาน

ซึ่งการประเมินตนเองของคณะกรรมการตรวจสอบ มีดังนี้

ลำดับ	หัวข้อประเมิน	ผลประเมิน (ร้อยละ)	ระดับ
1.	โครงสร้างและคุณสมบัติ ของคณะกรรมการตรวจสอบ	100.00	ดีมาก
2.	การประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบ	100.00	ดีมาก
3.	บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ	100.00	ดีมาก
ภาพรวมเฉลี่ย		100.00	ดีมาก

การประเมินผลงานประจำปีของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

สำหรับผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหารนั้น คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้ประเมินโดยพิจารณาและประเมินผลการดำเนินงานในแต่ละด้านของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ดังนี้

1. ภาวะผู้นำ

2. ผลการดำเนินงาน

3. การปฏิบัติตามนโยบายและการกำหนดกลยุทธ์