การกำกับดูแลกิจการที่ดี

รายงานคณะกรรมการชุดต่างๆ

หลักปฏิบัติที่ 6 ดูแลให้มีระบบการบริหารความเสี่ยง และการควบคุมภายในที่เหมาะสม (Strengthen Effective Risk Management and Internal Control)

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงบทบาทหน้าที่ที่จะกำกับดูแล และมีแนวทางในการปฏิบัติ ดังนี้

1. การกำกับดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพเหมาะสม โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบและสำนักงานตรวจสอบที่มีบทบาทสำคัญในเรื่องของรายงานทางการเงินที่ถูกต้องครบถ้วน ระบบการควบคุมภายในและ ระบบการตรวจสอบที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

2. การกำกับดูแลให้บริษัทมีระบบการบริหารความเสี่ยงที่มีความเหมาะสม โดยกำหนดเป็นนโยบายที่ชัดเจนในแต่ละปี และมอบหมายให้คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงทำหน้าที่ในการพิจารณา ระบุความเสี่ยง ประเมินผลกระทบ และโอกาสที่จะเกิด เพื่อจัดลำดับความเสี่ยงและวิธีจัดการความเสี่ยงที่เหมาะสม

อนึ่ง ในรอบปี 2562 บริษัทได้ติดตามดูแลและจัดการความขัดแย้งของผลประโยชน์ที่อาจจะเกิดขึ้นได้ระหว่างบริษัทกับฝ่ายจัดการ คณะกรรมการ รวมไปถึงการป้องกันการใช้ประโยชน์อันมิควร และการทำธุรกรรมกับผู้ที่มีความสัมพันธ์เกี่ยวโยงกับบริษัท โดยสรุปที่สำคัญได้ดังนี้

1. ประวัติการกระทำผิดกฎหมายของบริษัท กรรมการบริษัท และผู้บริหาร

ในช่วงรอบปีที่ผ่านมา และในปี 2562 บริษัทไม่มีกรณีของการกระทำที่เป็นการขัดต่อกฎ ระเบียบ กฎหมายต่างๆ ไม่ว่าจะเป็นกฎหมายตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 หรือกฎหมายต่างๆ เช่น การที่บริษัทไม่ส่งงบการเงินตามกำหนด ไม่มีรายการที่เป็นการให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่บริษัทอื่นที่ไม่ใช่บริษัทย่อย บริษัทไม่มีชื่อเสียงในทางลบ อันเนื่องมาจากความล้มเหลวในการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดย่อย บริษัทไม่มีกรณีที่กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารลาออก อันเนื่องมาจากประเด็นเรื่องการกำกับดูแลกิจการของบริษัท นอกจากนี้ บริษัทไม่มีกรณีที่มีการกระทำที่เป็นการฝ่าฝืนกฎหมายด้านแรงงาน การจ้างงาน กฎหมายว่าด้วยการแข่งขันทางการค้า หรือถูกดำเนินการใดๆ อันเนื่องมาจากการที่บริษัทไม่ได้ประกาศข้อมูลที่เป็นเหตุการณ์สำคัญภายในระยะเวลาที่หน่วยงานของราชการกำหนด

อนึ่ง กรรมการบริษัทและผู้บริหารของบริษัท บริษัทย่อย และบริษัทในเครือ ไม่มีการกระทำที่เป็นการขัดต่อ กฎระเบียบ กฎหมายต่างๆ ไม่ว่าจะเป็นกฎหมายตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 หรือกฎหมายต่างๆ ทั้งทางแพ่งและทางอาญา รวมทั้งไม่มีการกระทำที่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ นอกจากนี้ กรรมการบริษัทและผู้บริหารของบริษัท บริษัทย่อย และบริษัทในเครือ ไม่มีการกระทำ ดังต่อไปนี้

- ไม่มีการกระทำที่เป็นการซื้อขายหลักทรัพย์โดยใช้ข้อมูลภายใน

- ไม่มีการกระทำผิดด้านการทุจริต หรือการกระทำผิดด้านจริยธรรม

2. การรายงานการถือหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทได้กำหนดห้ามมิให้กรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงาน ซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่รับทราบข้อมูลภายในทำการ ซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือนก่อนการเปิดเผยงบการเงินแก่สาธารณชน นอกจากนี้ยังกำหนดให้กรรมการ บริษัทและผู้บริหาร (รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ) ที่มีหน้าที่รายงานการถือครองหลักทรัพย์ หากมีการซื้อ ขายหุ้นของบริษัท ต้องแจ้งต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ภายใน 3 วันทำการ นับจากวันที่มีการเปลี่ยนแปลง และส่งสำเนาให้เลขานุการบริษัท ซึ่งเป็นหน้าที่ที่จะต้องปฏิบัติและดำเนินการตามที่กำหนด

เลขานุการบริษัทได้จัดทำกำหนดการประชุมคณะกรรมการบริษัทประจำปี และจัดส่งให้กรรมการบริษัททุกท่านเป็นการล่วงหน้า เพื่อทราบถึงระยะเวลาที่ควรงดเว้นการซื้อขายหลักทรัพย์

บริษัทมีนโยบายจะดำเนินการให้มีแนวปฏิบัติ ให้กรรมการและผู้บริหารระดับสูง กรณีจะทำการซื้อขายหุ้นของบริษัท ให้แจ้งต่อคณะกรรมการ และ / หรือ เลขานุการบริษัทล่วงหน้าอย่างน้อย 1 วัน ก่อนทำการซื้อขาย

ในปี 2562 กรรมการ ผู้บริหาร ได้ปฏิบัติตามนโยบายกฎระเบียบอย่างเคร่งครัด ไม่ปรากฏว่ามีการซื้อขายหุ้นในช่วงเวลาที่ห้าม

ทั้งนี้ การถือหุ้นของกรรมการบริษัทซึ่งนับรวมการถือหุ้นของคู่สมรส บุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ และผู้บริหาร 4 รายแรก ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2562 คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 5.01 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด พร้อมจัดทำรายการสรุปไว้ในรายงานประจำปี ในหัวข้อ “โครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการ” และแบบ 56-1 ในหัวข้อ “8. โครงสร้างการจัดการ”

3. การรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหาร

เพื่อให้เป็นไปตามมาตรา 89/14 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ.2/2552 เรื่องการรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการ ผู้บริหาร และบุคคลที่เกี่ยวข้อง ซึ่งกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารต้องรายงานให้บริษัททราบถึงการมีเสียได้เสียของตน หรือของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง ซึ่งเป็นส่วนได้เสียของตน หรือของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง บริษัทจึงได้ปฏิบัติตามนโยบายว่าด้วยการรายงานการมีส่วนได้เสีย โดยที่ประชุมคณะกรรมการบริหาร ครั้งที่ 5/2552 เมื่อวันที่ 9 มิถุนายน 2552 ได้กำหนดหลักเกณฑ์เงื่อนไข และวิธีการ ดังนี้

1. ให้กรรมการ ผู้บริหาร รายงานการมีส่วนได้เสียของตนและบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง ในแบบรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหาร ภายใน 30 วันนับจากวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

2. หากมีการเปลี่ยนแปลงข้อมูลการมีส่วนได้เสีย ให้นำส่งแบบรายงานฉบับเปลี่ยนแปลง ต่อเลขานุการบริษัทภายใน 15 วัน นับแต่วันที่มีการเปลี่ยนแปลง

3. ให้รายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหาร เป็นประจำปีทุกปี ภายใน 30 วันนับแต่วันสิ้นปี ถึงแม้ว่าจะไม่มีการเปลี่ยนแปลงใดๆ ก็ตาม

ในปี 2562 กรรมการและผู้บริหารทุกท่านได้ดำเนินการจัดทำรายงานดังกล่าวทุกครั้งเป็นที่เรียบร้อยแล้ว โดยได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดไว้อย่างเคร่งครัด

4. การดูแลเรื่องการซื้อขายสินทรัพย์

บริษัทดูแลการซื้อขายสินทรัพย์ให้เป็นไปตามประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน เรื่องการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ โดยในการทำรายการดังกล่าว กรรมการผู้มีส่วนได้เสียไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจ เพื่อให้เกิดความโปร่งใสและเป็นธรรม

ในปี 2562 บริษัทและบริษัทย่อยมีการทำรายการการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์กับบุคคลอื่น ซึ่งบริษัทได้ปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงาน ก.ล.ต.

5. ด้านความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทมีแนวทางปฏิบัติที่ชัดเจนในการดูแล เพื่อขจัดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบด้วยความมีเหตุมีผลและเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้น การทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ บริษัทได้แจ้งและเปิดเผยมติที่ประชุมในการทำรายการดังกล่าวตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยกรรมการผู้มีส่วนได้เสียออกจากห้องประชุมและไม่ได้ออกเสียงในวาระนั้นๆ เพื่อความเป็นอิสระในการตัดสินใจ และเปิดเผยข้อมูลทันทีเพื่อความโปร่งใส และบริษัทไม่มีการให้ความช่วยเหลือทางการเงินที่ไม่ใช่บริษัทย่อย (รายละเอียดปรากฏในแบบ 56-1 ข้อ 12 รายการระหว่างกัน)

รายการที่เกี่ยวโยงกันจะได้รับการพิจารณาจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทถึงความเหมาะสมของรายการและคณะกรรมการตรวจสอบจะให้ความเห็นชอบในการเปิดเผยข้อมูลในแบบ56-1 และรายงานประจำปี

6. การป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทมีโครงสร้างการถือหุ้นที่ชัดเจน โปร่งใส จึงไม่ทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์แก่ฝ่ายใดฝ่ายหนึ่ง โดยได้เปิดเผยโครงสร้างการถือหุ้นของบริษัทไว้ในรายงานประจำปีอย่างละเอียด รวมถึงการเปิดเผยการถือหลักทรัพย์ของคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารอย่างครบถ้วน

การทำรายการระหว่างกัน คณะกรรมการบริษัทได้ดำเนินการด้วยความรอบคอบ สมเหตุสมผล คำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัท และได้กระทำอย่างยุติธรรม โดยกำหนดราคาเป็นไปตามราคาตลาดและเป็นไปตามปกติธุรกิจการค้าและเงื่อนไขการค้าที่เป็นธรรมเสมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอก ด้วยการจัดวางระบบการปฏิบัติในเรื่องดังกล่าวด้วยความโปร่งใส และปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยกำหนดเป็นนโยบายหนึ่งในการกำกับดูแลกิจการที่ดี และกำหนดไว้ในจรรยาบรรณทางธุรกิจที่ต้องปฏิบัติต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น

บริษัทได้เปิดเผยข้อมูลเพื่อให้เกิดความเท่าเทียมกันในการรับทราบข้อมูล เช่น รายการที่เกี่ยวโยงกัน บริษัทได้ปฏิบัติตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน และในกรณีที่มีการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันที่เข้าข่ายต้องเปิดเผยข้อมูลหรือขออนุมัติจากผู้ถือหุ้น บริษัทได้ดำเนินการตามขั้นตอนข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศ และข้อกำหนดของสำนักงาน ก.ล.ต. โดยก่อนทำรายการบริษัทได้เปิดเผยรายละเอียดและเหตุผลของการทำรายการให้ผู้ถือหุ้นทราบก่อนทุกครั้ง

บริษัทกำหนดให้กรรมการบริษัทมีส่วนได้เสียต้องออกจากห้องประชุมและ/หรืองดออกเสียงในวาระนั้น เพื่อให้กรรมการบริษัทที่ไม่มีส่วนได้เสียสามารถแสดงความคิดเห็นได้อย่างเต็มที่และมีอิสระในการลงมติ โดยเลขานุการบริษัทจะแจ้งให้ที่ประชุมทราบว่าในวาระดังกล่าวกรรมการบริษัทที่มีส่วนได้เสียมีท่านใดบ้าง เมื่อเสร็จสิ้นการประชุมได้เปิดเผย ชื่อ ความสัมพันธ์ของบุคคลที่เกี่ยวโยง การกำหนดราคา มูลค่าของรายการ และกรรมการบริษัทที่มีความเห็นต่างจากความเห็นของคณะกรรมการบริษัท (หากมี) ต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตามเวลาที่กำหนดและได้เผยแพร่บนเว็บไซด์ของบริษัทอีกทางหนึ่งเพื่อให้เกิดความโปร่งใส รวมทั้งมีการบันทึกไว้ในรายงานการประชุมสามารถตรวจสอบได้

ในปี 2562 บริษัทมีรายการระหว่างกันในลักษณะที่เป็นการให้ความช่วยเหลือทางการเงินกับบริษัทย่อยเท่านั้น และบริษัทมีมาตรการควบคุมดูแลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน และจำกัดการให้ความช่วยเหลือทางการเงินกับบริษัทที่ไม่ใช่บริษัทย่อย และไม่มีการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันโดยฝ่าฝืน หรือไม่ปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ สำนักงาน ก.ล.ต. และได้เปิดเผยรายการระหว่างกันซึ่งกระทำอย่างยุติธรรม ตามราคาตลาด และเป็นไปตามปกติธุรกิจการค้า ของปี 2562 ไว้ในรายงานประจำปี และ แบบ 56-1

7. ระบบควบคุมและตรวจสอบภายใน

- การควบคุมภายใน

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญและจัดให้มีระบบการควบคุมด้านการดำเนินงาน ด้านรายงานทางการเงิน และด้านการปฏิบัติตามกฎระเบียบและนโยบาย โดยกำหนดให้หน่วยงานตรวจสอบภายในมีหน้าที่รับผิดชอบในการตรวจสอบการปฏิบัติตามระบบควบคุมภายในที่วางไว้ เพื่อรายงานคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัท โดยหน่วยงานตรวจสอบดังกล่าวมีความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่ คณะกรรมการบริษัทพิจารณาทบทวนความเหมาะสมและความเพียงพอของระบบควบคุมภายในทั้ง 5 ด้าน ตามแนวคิดของ COSO (The Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) คือ องค์กรและสภาพแวดล้อม การบริหารความเสี่ยง การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล และระบบการติดตาม เป็นประจำปีละ 1 ครั้ง

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2563 เมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2563 โดยคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วย ได้พิจารณาแบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท ตามแนวคิดของ COSO (The Committee of Sponsoring Organizations of the Tread way Commission) มีความเห็นสรุปได้ว่า บริษัท มีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอและมีประสิทธิผล ตามรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ และการควบคุมภายใน ซึ่งได้แสดงไว้ในรายงานประจำปี หัวข้อ “การควบคุมภายในและบริหารความเสี่ยง” และ แบบ 56-1 “ข้อ 11. การควบคุมภายใน”

- การตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการบริษัท ได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบ ทำหน้าที่สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอ และเหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจและมีประสิทธิผลในการดำเนินงาน และรายงานให้คณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้นทราบ และจัดให้มีหน่วยงานตรวจสอบภายใน แยกเป็นหน่วยงานหนึ่งของบริษัทมีสายการบังคับบัญชาตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งได้มอบหมายให้ นายคมวุฒิ พรนราดล เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ ดำรงตำแหน่ง ผู้อำนวยการฝ่ายตรวจสอบภายใน พร้อมทีมงานสนับสนุนที่มีคุณภาพ ทำหน้าที่ในการสอบทาน และประเมินความเพียงพอและความมีประสิทธิภาพของระบบการควรคุมภายใน มีมาตรฐานการตรวจสอบและมีความเป็นอิสระเพียงพอ โดยให้ข้อเสนอแนะในการปรับปรุงเพื่อให้เกิดมูลค่าเพิ่มต่อองค์กร และสนับสนุนกระบวนการกำกับดูแลกิจการของบริษัท

ในปี 2562 คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทอย่างครบถ้วนเพียงพอ มีหน่วยงานตรวจสอบภายในเป็นเครื่องมือช่วยสนับสนุนทำหน้าที่ให้บรรลุภารกิจ โดยมีผู้ตรวจสอบภายในเป็นบุคคลที่มีคุณสมบัติในการปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างเหมาะสม ซึ่งผลการประเมินระบบการควบคุมภายในได้มีการรายงานประเด็นที่ต้องมีการแก้ไขปรับปรุงแก่ผู้รับการตรวจและหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง รวมถึงข้อเสนอแนะที่เหมาะสมตามที่ฝ่ายบริหารเห็นว่าจำเป็นสำหรับการประกอบธุรกิจของบริษัท และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกไตรมาส

หน่วยงานตรวจสอบภายในจะรายงานผลการประเมิน และสอบทานระบบการควบคุมภายในต่อคณะกรรมการตรวจสอบทุกไตรมาส และในปี 2562 คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประชุมจำนวน 5 ครั้ง และรายงานผลต่อคณะกรรมการบริษัทในทุกไตรมาส ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการรายงานถึงความคิดเห็นที่มีต่อความเพียงพอของระบบควบคุมภายในและระบบบริหารความเสี่ยงของบริษัทไว้ในรายงานประจำปี หัวข้อ “รายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ”

8. การบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายให้มีการบริหารความเสี่ยงอย่างเป็นระบบทั่วทั้งองค์กร โดยได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง โดยเป็นกรรมการอิสระและกรรมการที่มิใช่เป็นผู้บริหาร และรายงานการบริหารความเสี่ยงต่อคณะกรรมการบริษัท กรณีเมื่อมีประเด็นความเสี่ยงที่สำคัญหรือมีรายการผิดปกติ จะพิจารณาความเหมาะสมและความเพียงพอต่อการดำเนินงานและจัดการความเสี่ยง เพื่อให้ระดับและขนาดของความเสียหายที่จะเกิดขึ้นอยู่ในระดับที่องค์กรยอมรับได้ ประเมินได้ ควบคุมและตรวจสอบได้อย่างมีระบบ โดยคำนึงถึงเป้าหมายขององค์กรเป็นสำคัญ

9. การส่งเสริมความรับผิดชอบต่อสังคม สิ่งแวดล้อม และสิทธิมนุษยชน

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญในความรับผิดชอบต่อสังคม และสิ่งแวดล้อมควบคู่ไปกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท โดยมีส่วนร่วมในการสร้างเสริมคุณภาพชีวิตของชุมชนรอบโรงงานให้ดีขึ้น เคารพในหลักสิทธิมนุษยชน และการใช้แรงงานอย่างเป็นธรรม สร้างให้ชุมชนและโรงงานอยู่ร่วมกันได้อย่างยั่งยืน

นอกเหนือจากระบบการควบคุมภายในและระบบการบริหารความเสี่ยงแล้ว บทบาทสำคัญที่กรรมการบริษัทจะต้องกำกับดูแลในเรื่องของการต่อต้านการทุจริตและคอร์รัปชั่น กระบวนและการกำกับดูแลในเรื่องของการร้องเรียนของผู้มีส่วนได้เสีย การดูแลและการจัดการความขัดแย้งของผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นได้ระหว่างบริษัท ฝ่ายจัดการ คณะกรรมการ มีดังนี้

นโยบายการกำกับดูแลกิจการกิจการที่ดี

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี ได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการ ประกอบด้วยข้อมูล 4 ส่วน คือ นโยบายการกำกับดูแลกิจการ จรรยาบรรณทางธุรกิจ จรรยาบรรณพนักงาน และนโยบายต่อต้านการทุจริตและคอร์รัปชั่น เพื่อให้คณะกรรมการ ผู้บริหาร รวมถึงพนักงานทุกคนในบริษัท ใช้เป็นแนวทางในการประพฤติปฏิบัติของทุกคนในองค์กร ในการทำหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยจิตสำนึกที่ดี เพื่อเสริมสร้างให้องค์กรมีระบบการบริหารจัดการที่ดี โปร่งใสในการดำเนินธุรกิจ ก่อให้เกิดความเชื่อมั่นแก่ผู้ถือหุ้นและนักลงทุนทั่วไป สร้างความมั่นคงแก่กิจการและสร้างผลตอบแทนที่เป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนได้เสีย และสังคมโดยส่วนรวม ตลอดจนเป็นการเสริมสร้างความก้าวหน้าแก่พนักงาน โดยมีการทบทวนปรับปรุงให้เหมาะสมกับสถานการณ์อยู่เสมอ พร้อมได้นำขึ้นเผยแพร่ในเว็บไซต์ของบริษัท

บริษัทส่งเสริมให้กรรมการ ผู้บริหาร รวมถึงพนักงาน เข้าใจและปฏิบัติตามคู่มือจรรยาบรรณทางธุรกิจ และจรรยาบรรณพนักงาน โดยคณะกรรมการบริษัทนำไปปฏิบัติเพื่อเป็นตัวอย่างที่ดีของพนักงาน นอกจากนี้ ในการปฐมนิเทศกรรมการและพนักงานใหม่ ทุกคนจะได้รับคู่มือฯ พร้อมลงนามรับทราบและยอมรับเป็นหลักปฏิบัติ เพื่อเป็นการแสดงถึงพันธะสัญญาที่จะร่วมกันยึดถือสาระสำคัญในคู่มือฯ เป็นแนวปฏิบัติในการดำเนินงาน

บริษัทมีคณะกรรมการตรวจสอบ และหน่วยงานตรวจสอบภายในทำหน้าที่ในการตรวจสอบและติดตามการปฏิบัติตามคู่มือฯ ซึ่งกำหนดให้เป็นแผนประจำปี และรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบรับทราบผลการตรวจสอบพร้อมขอเสนอแนะ และแนวทางการแก้ไขและป้องกันความเสียหายเป็นประจำทุกไตรมาส

นโยบายและแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการต่อต้านการทุจริตและคอร์รัปชั่น และการให้หรือรับสินบน

บริษัทและบริษัทย่อยมีนโยบายปฏิบัติตามกฎหมายต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นโดยจัดทำ “นโยบายต่อต้านการทุจริตและคอร์รัปชั่น” และแนวปฏิบัติไว้ใน “จรรยาบรรณทางธุรกิจ” ควบคู่ไปกับสร้างจิตสำนึก ทัศนคติ ให้แก่ กรรมการ ผู้บริหารและพนักงานในการปฏิบัติงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริต

บริษัทและบริษัทย่อยมีนโยบายต่อต้านการให้และรับสินบนและการทุจริตคอร์รัปชั่นทุกรูปแบบ โดยห้ามกรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงานยอมรับ หรือสนับสนุนการคอร์รัปชั่นทุกรูปแบบ ทั้งทางตรงและทางอ้อม และจะต้องปฏิบัติตามกฎระเบียบและกฎหมายประกาศและข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง

ในการประชุมของคณะกรรมการแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทย (Private Sector Collective Action Coalition Against Corruption Council : CAC) ครั้งที่ 4/2561 เมื่อวันที่ 4 กุมภาพันธ์ 2562 ได้มีมติให้ บริษัท แคปปิทอล เอ็นจิเนียริ่ง เน็ตเวิร์ค จำกัด (มหาชน) ผ่านการรับรองให้บริษัทเป็นสมาชิกของแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านทุจริต

การฝึกอบรมและการสื่อสาร

ในปี 2562 บริษัทและบริษัทย่อยได้สื่อสารและจัดการฝึกอบรมให้ความรู้แก่พนักงานเกี่ยวกับนโยบายและแนวปฏิบัติในการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น รวมทั้งนโยบายที่เกี่ยวข้องอย่างต่อเนื่อง เช่น จรรยาบรรณทางธุรกิจ นโยบายของขวัญและการเลี้ยงรับรอง พนักงานทุกระดับสามารถเข้าถึงนโยบายต่างๆ ผ่านทางระบบสื่อสารภายในบริษัท และผ่านทางบอร์ดข่าวสารของบริษัท ตลอดจนสื่อสารนโยบายต่อต้านการคอร์รัปชั่นไปยังคู่ค้า และผู้ที่เกี่ยวข้องทางธุรกิจ รวมถึงตัวแทนทางธุรกิจตามช่องทางที่เหมาะสม เพื่อให้รับทราบและถือปฏิบัติร่วมกัน ผ่านช่องทางเว็บไซต์บริษัท

แนวปฏิบัติเกี่ยวกับการกำกับดูแลและควบคุม เพื่อป้องกันและติดตามความเสี่ยงจากทุจริต

บริษัทและบริษัทย่อยกำหนดให้มีแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการกำกับดูแลและควบคุมดูแลเพื่อป้องกันและติดตามความเสี่ยงจากการทุจริตคอร์รัปชั่น สรุปดังนี้

1. จัดให้มีกระบวนการตรวจสอบ ประเมินระบบการควบคุมภายใน และการบริหารความเสี่ยงที่ครอบคลุมระบบงานสำคัญๆ เช่น ระบบการจัดซื้อจัดจ้าง ระบบการขาย ระบบการบันทึกการบัญชี การชำระเงิน เป็นต้น ทั้งนี้เพื่อป้องกันและติดตามความเสี่ยงจากการทุจริตคอร์รัปชั่น รวมทั้งให้ข้อเสนอแนะเกี่ยวกับแนวทางการปรับปรุงแก้ไขที่เหมาะสม

2. จัดให้มีช่องทางการรับแจ้งข้อมูล เบาะแส หรือข้อร้องเรียน การกระทำผิด การฝ่าฝืนกฎมาย ระเบียบ ข้อบังคับของบริษัท หรือข้อปฏิบัติตามนโยบายต่อต้านการทุจริตและคอร์รัปชั่น โดยมีนโยบายการคุ้มครองผู้ให้ข้อมูลหรือเบาะแส และจะเก็บรักษาข้อมูลของผู้ให้ข้อมูลเป็นความลับ รวมทั้งมีมาตรการในการตรวจสอบและกำหนดบทลงโทษทางวินัยของบริษัท กฎหมายที่เกี่ยวข้องของผู้ให้ข้อมูลเป็นความลับ รวมทั้งมีมาตรการในการตรวจสอบและกำหนดบทลงโทษทางวินัยของบริษัท กฎหมายที่เกี่ยวข้อง กรณีที่สามารถติดต่อผู้ให้เบาะแสหรือผู้ร้องเรียนได้ บริษัทจะแจ้งผลการดำเนินการให้รับทราบเป็นลายลักษณ์อักษร

3. หัวหน้าส่วนงานที่เกี่ยวข้องรับผิดชอบในการติดตามการปฏิบัติ การปรับปรุงแก้ไขบกพร่อง (ถ้ามี) และรายงานให้ผู้บังคับบัญชาตามสายงานทราบตามลำดับ

แนวทางในการติดตามประเมินผลการปฏิบัติตามข้อปฏิบัติตามนโยบายต่อต้านการทุจริตและคอร์รัปชั่น

คณะกรรมการบริษัทมอบหมายให้คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ทำหน้าที่กำกับดูแลการประเมินความเสี่ยงทั่ว ทั้งองค์กร เพื่อสนับสนุนด้านการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น พิจารณาความเสี่ยงแต่ละกิจกรรม วิเคราะห์ช่องทางการทุจริต และประเมินโอกาสและผลกระทบ โดยผลการประเมินจะนำมาจัดทำแผนการบริหารจัดการความเสี่ยง และสร้างระบบ ควบคุมความเสี่ยงให้เหมาะสมต่อสภาวะแวดล้อมที่เปลี่ยนแปลง

คณะกรรมการบริษัท กำหนดให้มีแนวทางการติดตามประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบายการต่อต้านการทุจริต คอร์รัปชั่น ดังนี้

1. กำหนดช่องทางการแจ้งเบาะแสข้อร้องเรียน การดำเนินการสืบสวนและบทลงโทษ และมาตรการคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแส เผยแพร่บนเว็บไซต์บริษัท และสื่อสารให้พนักงานทุกระดับรับทราบ

2. กำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบสอบทานโอกาสที่จะเกิดการทุจริตในธุรกิจ เพื่อให้สอดคล้องกับนโยบายต่อต้านการทุจริตและคอร์รัปชั่นของบริษัท และจรรยาบรรณทางธุรกิจของบริษัท และสอบทานให้บริษัทมีระบบการบริหารความเสี่ยง (Risk Management) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล และรายงานให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบเป็นประจำทุกไตรมาส โดยหน่วยงานตรวจสอบภายในมีกระบวนการทำงานที่เป็นอิสระและไม่จำกัดขอบเขตในการปฏิบัติงาน

3. ให้กรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนถือปฏิบัติตามอย่างเคร่งครัด และถือเป็นเงื่อนไขหนึ่งของการว่าจ้าง หากผู้ในละเมิด จะได้รับการพิจารณาโทษตามระเบียบบริษัท และโทษตามที่กฎหมายกำหนด (ถ้ามี)

ในปี 2562 ได้ปฏิบัติตามนโยบายอย่างเคร่งครัด ไม่พบความผิดปกติแต่อย่างใด

นโยบายและแนวปฏิบัติการให้หรือรับของขวัญหรือผลประโยชน์อื่นใด

1. บริษัทและบริษัทย่อยมีนโยบายในการให้หรือรับของขวัญหรือผลประโยชน์อื่นใด จากผู้ที่เกี่ยวข้องทางธุรกิจกับบริษัท ผู้บริหารและพนักงาน อาจรับหรือให้ของขวัญได้ตามประเพณีนิยม โดยต้องไม่ส่งผลกระทบต่อการตัดสินใจเชิงธุรกิจ ต้องกระทำด้วยความโปร่งใส และสามารถเปิดเผยได้

2. ไม่เป็นของขวัญที่อยู่ในรูปของเงินสดหรือสิ่งที่เทียบเท่าเงินสด (เช่น บัตรของขวัญหรือบัตรกำนัล)

3. ในกรณีที่ไม่สามารถปฏิเสธหรือจะต้องรับของขวัญ ต้องแจ้งให้ผู้บังคับบัญชาทราบ โดยจะต้องบันทึกรายละเอียดของขวัญทั้งหมด และนำส่งของขวัญดังกล่าวแก่ฝ่ายทรัพยากรบุคคล เพื่อนำไปเป็นของขวัญให้แก่พนักงานหรือบริจาคเพื่อการกุศลตามความเหมาะสม

ในปี 2562 บริษัทไม่มีรายการรับของขวัญหรือผลประโยชน์อื่นใด

นโยบายการแจ้งเบาะหรือร้องเรียน

บริษัทมีการกำกับดูแลกิจการที่ดีและให้สิทธิแก่พนักงานทุกคนและผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มสามารถติดต่อสื่อสาร หรือแจ้งเบาะแส เมื่อพบเรื่องที่อาจเป็นการทุจริตคอร์รัปชั่น ทั้งทางตรงและทางอ้อม การกระทำผิดกฎหมาย หรือจรรยาบรรณทางธุรกิจ หรือ นโยบายบริษัทหรือการร้องเรียนการถูกละเมิดสิทธิ ตลอดจนพฤติกรรมที่อาจเป็นปัญหาและก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัท หรือไม่ได้รับความเป็นธรรม รวมถึงข้อเสนอแนะเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท บริษัทจัดให้มีช่องทางในการแจ้งเบาะแสและร้องเรียน ดังนี้

1. แจ้งผ่านเว็บไซต์บริษัท : www.cenplc.com

2. แจ้งผ่าน E-Mail / โทรศัพท์

· ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

โทร. (02) 049-1041 E-mail : wutichai@cenplc.com

· เลขานุการบริษัท

โทร. (02) 049-1041 ต่อ 1021 E-mail : kenika@cenplc.com

3. แจ้งผ่านไปรษณีย์ : ส่งถึง

· คุณวุฒิชัย ลีนะบรรจง “ประธานกรรมการบริษัทและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร” หรือ

· คุณเกณิกา งามเจริญสถาพร “เลขานุการบริษัท”

บริษัท แคปปิทอล เอ็นจิเนียริ่ง เน็ตเวิร์ค จำกัด (มหาชน)

1011 อาคารศุภาลัย แกรนด์ ทาวเวอร์ ชั้น 17 ถนนพระราม 3 แขวงช่องนนทรี เขตยานนาวา กรุงเทพมหานคร 10120

4. แจ้งผ่านโทรสาร : (02) 049-1045

โดยเบาะแส ข้อร้องเรียน และข้อเสนอแนะต่างๆจะได้รับการ พิจารณาและดำเนินการตามความเหมาะสมโดยพิจารณาเป็นรายกรณีไป

คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และ/หรือ เลขานุการบริษัท เป็นผู้พิจารณารับเรื่องแจ้งเบาะแสข้อร้องเรียน และข้อเสนอแนะของผู้มีส่วนได้เสียต่อคณะกรรมการบริหารและ/หรือคณะกรรมการตรวจสอบ และ/หรือ คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และทำการสอบสวน และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทตามลำดับ

ในปี 2562 ที่ผ่านมา บริษัทและบริษัทย่อยไม่มีกรณีการร้องเรียน เรื่องการให้ หรือรับสินบนเพื่อประโยชน์ทางธุรกิจของบริษัทแต่อย่างใด

นโยบายมาตรการคุ้มครองผู้ร้องเรียน (Whistle Blowing)

1. บริษัทกำหนดให้ผู้ที่รับข้อมูลจากการปฏิบัติหน้าที่ที่เกี่ยวข้องกับการรับเรื่องร้องเรียน หรือแจ้งเบาะแสการกระทำคอร์รัปชั่นต่อองค์กร มีหน้าที่เก็บรักษา ชื่อ ที่อยู่ หรือข้อมูลใดๆ ที่สามารถระบุตัวผู้ร้องเรียน หรือผู้ให้ข้อมูลเกี่ยว กับกับการคอร์รัปชั่น ข้อร้องเรียน และเอกสารหลักฐานของผู้ร้องเรียน และผู้ให้ข้อมูลไว้เป็นความลับ ห้ามเปิดเผยข้อมูลแก่บุคคลอื่นที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง เว้นแต่เป็นการเปิดเผยตามหน้าที่ที่กฎหมายกำหนด

2. บริษัทจะเก็บข้อมูลที่เกี่ยวข้องไว้เป็นความลับและคำนึงถึงความปลอดภัยของผู้ร้องเรียน โดยกำหนดมาตรการคุ้มครองผู้ร้องเรียนที่เป็นพนักงาน รวมถึงผู้ให้ความร่วมมือในการตรวจสอบข้อเท็จจริง จะได้รับความคุ้มครองจาก การปฏิบัติที่ไม่เป็นธรรม อันเนื่องมาจากสาเหตุแห่งการแจ้งข้อร้องเรียน เช่น รบกวนการปฏิบัติงาน เปลี่ยนตำแหน่งงาน เลิกจ้าง เป็นต้น

3. บริษัทจะรับฟังและดำเนินการกับทุกข้อร้องเรียนอย่างเสมอภาค โปร่งใสและเป็นธรรม ดำเนินการโดยใช้กลไกที่ไม่ก่อให้เกิดผลกระทบต่อผู้แจ้งเบาะแส โดยมีมาตรการคุ้มครองผู้ร้องเรียนที่เป็นระบบและยุติธรรม ข้อมูลของ ผู้ร้องเรียนจะถูกรักษาไว้เป็นความลับของบริษัท

4. บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียแสดงความคิดเห็นข้อเสนอแนะ ตลอดจนข้อร้องเรียนผ่านช่องทางและกิจกรรมที่บริษัทจัดขึ้น อาทิ การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีของบริษัท และ บริษัทจดทะเบียนพบผู้ลงทุน (Opportunity Day) ซึ่งข้อซักถาม ข้อติชม ข้อเสนอแนะ และข้อร้องเรียนต่างๆ จะส่งต่อให้หน่วยงานที่เกี่ยวข้องดำเนินการแก้ไขปรับปรุงเพื่อตอบสนองความต้องการของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกภาคส่วน

ในปี 2562 ที่ผ่านมาการดำเนินธุรกิจของบริษัท ไม่ปรากฏว่าถูกดำเนินการโดยหน่วยงานกำกับดูแล เนื่องจากไม่ได้ประกาศข้อมูลจากเหตุการณ์สำคัญภายในระยะเวลาที่ทางการกำหนด รวมถึงไม่ปรากฏกรณีที่บริษัทฝ่าฝืนกฎหมายด้านแรงงาน การจ้างงาน ผู้บริโภค การแข่งขันทางการค้า และสิ่งแวดล้อม และไม่ปรากฏข้อร้องเรียนจากผู้มีส่วนได้เสีย

นอกจากนี้ บริษัทมีหน่วยงานตรวจสอบภายใน ทำหน้าที่ในการจัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล มีการตรวจสอบ ติดตาม และประเมินความเสี่ยงการทุจริต เพื่อป้องกันมิให้พนักงานทุกจริต คอร์รัปชั่นต่างๆ ทั้งยังมีคณะกรรมการตรวจสอบ ทำหน้าที่พิจารณาสอบทานระบบการควบคุมภายใน และติดตามผลการตรวจสอบภายใน หากพบกรณีทุจริต หน่วยงานตรวจสอบภายในจะรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการตรวจสอบจะรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทตามลำดับ

นโยบายที่จะไม่เกี่ยวข้องกับการละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา

บริษัทและบริษัทย่อยยึดถือนโยบายการดำเนินธุรกิจบนพื้นฐานของจริยธรรมและคุณธรรม ดังนั้นบริษัทและบริษัทย่อยจะไม่เกี่ยวข้องกับการละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา แต่สร้างสรรค์นวัตกรรมทางธุรกิจของตนเอง โดยการสนับสนุนให้พนักงานสร้างสรรค์นวัตกรรมต่างๆ ทั้งด้านขบวนการผลิต ผลิตภัณฑ์ และบริการ รวมถึงการร่วมคิดร่วมทำกับลูกค้า คู่ค้า และองค์กรภาครัฐ อย่างต่อเนื่อง เพื่อให้ได้นวัตกรรมสินค้าที่มีคุณภาพ ตอบสนองความต้องการของตลาดและลูกค้า

ในปี 2562 ที่ผ่านมา บริษัทและบริษัทย่อยไม่มีกรณีการละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา และการละเมิดลิขสิทธิ์ทางการค้า