รายงานคณะกรรมการชุดต่างๆ


หมวดที่  5  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

            คณะกรรมการบริษัทมีบทบาทหน้าที่สำคัญในการชี้แนะทิศทางการดำเนินงานของบริษัท ติดตามดูแลการทำงานของฝ่ายจัดการ จัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการ จรรยาบรรณทางธุรกิจ และจรรยาบรรณพนักงาน กำกับดูแลกิจการเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัท และผู้ถือหุ้น พร้อมดูแลให้บริษัท มีการดำเนินกิจกรรมต่างๆ อย่างถูกต้อง ตามกฎหมาย

ในปี 2560 ที่ผ่านมา ไม่ปรากฏว่าบริษัท

-               มีการกระทำที่ขัดต่อกฎระเบียบที่ร้ายแรงตามกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงาน ก.ล.ต.

-               มีการกระทำผิดด้านการทุจริตหรือกระทำผิดจรรยาบรรณ

-               มีกรณีที่กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารลาออก เนื่องจากประเด็นการกำกับดูแลกิจการของบริษัท

-               มีกรณีเกี่ยวกับชื่อเสียงในทางลบของบริษัท เนื่องจากความล้มเหลวในการทำหน้าที่สอดส่องดูแลของคณะกรรมการ

 การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้แนะนำให้บริษัทจดทะเบียนในประเทศไทย นำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับ บริษัทจดทะเบียนปี 2555 ไปปฏิบัติให้ได้มากที่สุด โดยอาจปรับใช้ให้เหมาะสมกับสภาพการณ์ของแต่ละบริษัทหรือชี้แจงข้อเท็จจริง ที่ทำให้ไม่สามารถปฏิบัติตามหลักการดังกล่าวได้

คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาเห็นว่า บริษัทในฐานะเป็นบริษัทจดทะเบียน ได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแล กิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนปี 2555 ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ยกเว้นในหลักการซึ่งบริษัทได้เลือกใช้แตก ต่างในเรื่องดังต่อไปนี้พร้อมคำชี้แจง 

หลักการ

คำชี้แจง

ประธานคณะกรรมการบริษัทควรเป็นกรรมการอิสระ  และไม่ความเป็นบุคคลเดียวกันกับผู้บริหารสูงสุดของบริษัท

       ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/2560 เมื่อวันที่ 15 พฤษภาคม 2560 ได้มี มติแต่งตั้งให้ นายวุฒิชัย  ลีนะบรรจง เป็นประธานกรรมการบริษัท และรักษาการประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และเป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันของบริษัท

       บริษัทเชื่อมั่นว่าประธานกรรมการบริษัทได้ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความเข้าใจในหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างเคร่งครัด

คณะกรรมการควรมีกำหนดจำนวนปีในการดำรง ตำแหน่งของกรรมการอิสระไว้ไม่เกิน 9 ปี

       กรรมการอิสระของบริษัทมีการบริหารงานถ่วงดุล มีความโปร่งใส ตรวจสอบได้ ยึดมั่น ในการบริหารงานภายใต้การกำกับดูแลกิจการที่ดี

       ทั้งนี้ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้อนุมัติเลือกตั้งกรรมการบริษัทและกรรมการอิสระเท่านั้น

คณะกรรมการตรวจสอบควรมีกรรมการอย่างน้อย 1 คน ที่จบการศึกษาหรือมีความเชี่ยวชาญด้านบัญชี เช่น Certified Public Account (CPA), Continuing professional development (CPD) เป็นต้น

       คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีความรู้ ความเข้าใจ  และมีประสบการณ์ด้านบัญชีและการเงินเพียงพอที่จะทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ 

 
           1.  โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท

ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร  คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง รวมถึงประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และเลขานุการบริษัท ซึ่งมีความเหมาะสม ตรวจสอบได้ และเป็นการถ่วงดุลระหว่างกัน

นโยบายความหลากหลายในโครงสร้างของคณะกรรมการ (Board Diversity)

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดคุณสมบัติของกรรมการที่ต้องการสรรหาให้มีความหลากหลายสำหรับผู้ที่จะมาทำหน้าที่เป็นกรรมการ โดยพิจารณาจากทักษะที่จำเป็นที่ยังขาดอยู่ในคณะกรรมการ รวมทั้งวิชาชีพความเชี่ยวชาญเฉพาะด้าน  เพศ  เป็นต้น ดังจะเห็นได้จากโครงสร้างคณะกรรมการ   

            หลังจากการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นทุกครั้ง คณะกรรมการบริษัทจะจัดให้มีการประชุมเพื่อแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย ในปี 2560 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2560 เมื่อวันที่ 15 พฤษภาคม 2560 โดยมีมติแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย จำนวน 4 ชุด และมอบหมายอำนาจหน้าที่ ความรับผิดชอบไว้อย่างชัดเจน

ข้อบังคับของบริษัท กำหนดให้บริษัทมีคณะกรรมการไม่น้อยกว่า 5 คน  แต่ไม่มากกว่า 15 คน และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดนั้นต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร ณ  31 ธันวาคม 2560 คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 10 คน ประกอบด้วย

 

จำนวน (คน)

สัดส่วน

ร้อยละ

ชาย

หญิง

รวม

กรรมการที่เป็นผู้บริหาร

3

1

4

40.00

กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

-

-

-

00.00

กรรมการอิสระ

6

-

6

60.00

รวม

9

1

10

100.00

           

            ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วย กรรมการอิสระ จำนวน 6 คน คิดเป็นร้อยละ 60 ของกรรมการทั้งคณะ     ซึ่งเป็นสัดส่วนที่มากกว่ามาตรฐาน 1 ใน 3 หรือร้อยละ 33.33 ตามข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน โดยกรรมการ อิสระจะทำหน้าที่ในการตรวจสอบการทำงานของฝ่ายจัดการ เสนอแนะและแสดงความคิดเห็น สนับสนุนนโยบายที่เป็นประโยชน์ ต่อผู้ถือหุ้น หรือคัดค้านแนวทางที่อาจก่อให้เกิดความไม่เป็นธรรม หรือไม่โปร่งใสซึ่งอาจกระทบต่อผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ ดูแลให้บริษัทกำหนดและเปิดเผยนโยบายด้านการดูแลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน เพื่อให้มั่นใจ ได้ว่าเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยบุคคลซึ่งมีความรู้ความสามารถ มีบทบาทสำคัญในการกำหนดนโยบายของบริษัท ร่วมกับผู้บริหารระดับสูง เพื่อวางแผนการดำเนินงาน กำหนดนโยบายการเงิน การบริหารความเสี่ยง และมีส่วนสำคัญในการ กำกับดูแล ตรวจสอบ และประเมินผลการดำเนินงานของบริษัท 

            1.1  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ

            ตามข้อบังคับของบริษัท กรรมการมีอำนาจหน้าที่ตัดสินใจและดูแลการดำเนินงานของบริษัทและปฏิบัติข้อบังคับกรรมการบริษัท ซึ่งได้กำหนดอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบไว้อย่างชัดเจน รายละเอียดปรากฏอยู่ในหัวข้อ 8.1 คณะกรรมการ และ หัวข้อ 9.2 คณะกรรมการชุดย่อย

            1.2 การสรรหากรรมการ

            รายละเอียดปรากฏอยู่ในหัวข้อ 9.3 การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารสูงสุด

            1.3 การกำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระ

            รายละเอียดปรากฏอยู่ในหัวข้อ 9.3 การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารสูงสุด

            หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระและกระบวนการสรรหา

            คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาสรรหาคัดเลือกกรรมการอิสระ เนื่องจากปัจจุบันบริษัทยังมิได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาอย่างเป็นทางการ  การสรรหาจึงเป็นไปตามหลักเกณฑ์และคุณสมบัติของตลาดหลักทรัพย์และคณะกรรมการกำกับตลาดทุน  เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท และที่ประชุมผู้ถือหุ้น

1.4 วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ

·      คณะกรรมการบริษัทได้รับการเลือกตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น วาระการดำรงตำแหน่งตามข้อบังคับของบริษัท กรรมการมีวาระการดำรงตำแหน่งในแต่ละวาระ คราวละ 3 ปี สอดคล้องกับ พ.ร.บ.บริษัทมหาชนจำกัด   และเมื่อครบวาระแล้วอาจได้รับเลือกตั้งกลับเข้าดำรงตำแหน่งต่อไปได้อีก โดยคณะกรรมการบริษัท เป็นผู้สรรหาและกลั่นกรองบุคคลที่เหมาะสม เพื่อให้มั่นใจว่าบุคคลที่จะเข้ามาเป็นกรรมการบริษัทเป็นผู้มีความรู้ ความสามารถ และมีประสบการณ์ ทั้งนี้บริษัทได้เปิดเผยวัน เดือนปี ที่กรรมการบริษัท และกรรมการอิสระได้เข้าดำรงตำแหน่ง ไว้ในแบบ 56-1 ข้อ 8.1 คณะกรรมการ

·      คณะกรรมการบริษัทไม่ได้กำหนดวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการ เพราะเป็นผู้ทรงคุณวุฒิ มีความรู้ ความสามารถทางธุรกิจ มีความตั้งใจและความรับผิดชอบอย่างเต็มที่ในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการบริษัท ตามที่ได้รับความไว้วางใจจากคณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้น

·      คณะกรรมการบริษัทไม่ได้กำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการอิสระไว้เช่นกัน  เนื่องจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้อนุมัติมติเลือกตั้งกรรมการบริษัทและกรรมการอิสระเท่านั้น

·      คณะกรรมการบริษัท ได้มีข้อมูลประกอบการพิจารณากรณีเลือกตั้งกรรมการอิสระที่ออกตามวาระโดยมีจำนวนปีการดำรงตำแหน่งประกอบการพิจารณา ทั้งในหนังสือเชิญประชุม และรายงานประจำปี

ในปี 2560 บริษัทมีกรรมการอิสระ จำนวน 6 คน ดังนี้ 

รายชื่อกรรมการอิสระ

ปีที่ได้รับการแต่งตั้ง

จำนวนปี

ดำรงตำแหน่ง

1. รศ.ดร.ภูษิต

เลิศวัฒนารักษ์

26 สิงหาคม 2551

9 ปี

2. นายจักรธาร

โยธานันท์

26 สิงหาคม 2551

9 ปี

3. นายยรรยง       

วัฒนวงศ์พิทักษ์

24 ธันวาคม 2555

9 ปี

4. นายชาตรี           

ศรีอุทารวงค์

13 สิงหาคม 2557

3 ปี

5. ดร.วิศิษฐ์          

องค์พิพัฒนกุล

14 สิงหาคม 2558

2 ปี

6. ผศ. ดร.สุลักษมณ์

ภัทรธรรมมาศ

26 กุมภาพันธ์ 2559

1 ปี 


1.5 การกำหนดจำนวนบริษัทจดทะเบียนที่กรรมการบริษัทจะไปดำรงตำแหน่งกรรมการ

·        บริษัทกำหนดให้กรรมการแต่ละคนที่จะไปดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนต้องไม่เกิน 5 บริษัท  เพื่อให้กรรมการบริษัททุกท่านมีความตั้งใจและมุ่งมั่นในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการบริษัท ตามที่ได้รับความไว้วางใจจากคณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้น

·        คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายกำหนดแนวปฏิบัติให้กรรมการหรือประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ในกลุ่มที่มีความรู้ ความสามารถ และมีความชำนาญในธุรกิจนั้น  เข้าไปดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทย่อยด้วย 

บริษัทได้เปิดเผยรายชื่อและรายละเอียดข้อมูลการดำรงตำแหน่งของกรรมการแต่ละท่านในบริษัทอื่นทั้งในแบบ 56-1 และในรายงานประจำปี 

-      สำหรับการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนมากกว่า 5 บริษัท 

ในปี 2560 ไม่มีกรรมการบริษัทท่านใดดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนมากกว่า 5 บริษัท 

- สำหรับกรรมการอิสระที่ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการในบริษัทจดทะเบียนไม่เกิน  3 บริษัท

ในปี 2560 ไม่มีกรรมการอิสระท่านใดดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนมากกว่า 3 บริษัท 

-      สำหรับผู้บริหารที่ไปดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่นมากกว่า 2 บริษัท

 ในปี 2560 นายวุฒิชัย ลีนะบรรจง ซึ่งดำรงตำแหน่งรักษาการประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการในบริษัทจดทะเบียนซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัท จำนวน 2 บริษัท

             ทั้งนี้ บริษัทยังมีนโยบายและวิธีปฏิบัติในการไปดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทที่บริษัทอื่นของกรรมการบริษัทและผู้บริหาร โดยบริษัทจะพิจารณาส่งกรรมการหรือผู้บริหารที่มีความรู้ความสามารถ ความชำนาญในธุรกิจนั้นๆ ไปเป็นกรรมการบริษัทย่อย ตามสัดส่วนการลงทุน เพื่อกำกับดูแลบริษัทย่อยให้ปฏิบัติตามนโยบายของบริษัท เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท เช่น การจัดทำบัญชีให้ทันต่อการจัดทำงบการเงินรวมกับบริษัทเพื่อเปิดเผยตามรอบระยะเวลาบัญชี โดยมีรอบระยะเวลาบัญชีและนโยบายการบัญชีที่สำคัญเช่นเดียวกันกับบริษัท การเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญตามหลักเกณฑ์ของ พ.ร.บ.หลักทรัพย์ฯ ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน และประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ในลักษณะเดียวกับหลักเกณฑ์ที่บริษัทปฏิบัติ เช่น รายการที่เกี่ยวโยงกัน รายการได้มาและการจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ กำกับดูแลให้ระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสม และมีประสิทธิผล การกำกับดูแลกิจการตามที่บริษัทประกาศใช้ ซึ่งครอบคลุมถึงนโยบายการกำกับดูแลกิจการ  

1.6 การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการบริษัท  และรักษาการประธานเจ้าหน้าที่บริหาร เป็นบุคคลเดียวกัน แต่ปฏิบัติหน้าที่ด้วยทุ่มเทและรับผิดชอบ และมีการจัดแบ่งหน้าที่ระหว่างประธานกรรมการบริษัทกับประธานเจ้าหน้าที่บริหารออกจากกันอย่างชัดเจน  เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการบริหารงาน ซึ่งเป็นไปตามข้อบังคับคณะกรรมการที่กำหนดและแยกอำนาจของคณะกรรมการและของฝ่ายจัดการในระดับต่างๆ ไว้อย่างชัดเจน และในการพิจารณาตัดสินใจเรื่องที่สำคัญต้องผ่านความเห็นชอบของกรรมการแต่ละชุด  ให้เกิดความถ่วงดุลและมีการสอบทาน  เพื่อความโปร่งใสและมีระบบการบริหารจัดการที่ดี

ประธานกรรมการบริษัทเป็นผู้นำและเป็นผู้ควบคุมการประชุมคณะกรรมการให้มีความเป็นอิสระ โดยกรรมการทุกคนสามารถแสดงความคิดเห็นหรือข้อเสนอแนะได้อย่างเต็มที่  และสนับสนุนการบริหารจัดการของฝ่ายบริหาร

ทั้งนี้  ประธานกรรมการบริษัทมิใช่กรรมการอิสระ แต่เชื่อมั่นว่าได้ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความเป็นอิสระพร้อมทั้งให้กรรมการทุกคนมีความเป็นอิสระในการร่วมบริหารจัดการองค์กร  ซึ่งบริษัทเชื่อมั่นว่าประธานกรรมการบริษัทให้ความสำคัญและเข้าใจในหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีมาโดยตลอด ซึ่งในการพิจารณาตัดสินใจเรื่องที่สำคัญต้องผ่านความเห็นชอบของคณะกรรมการแต่ละคณะที่เกี่ยวข้องให้เกิดความถ่วงดุลและมีการสอบทาน  สนับสนุนให้ปฏิบัติตามโดยเคร่งครัด

ในปี 2560 บริษัทมีกรรมการบริหารมีจำนวน 4 คน โดยประธานกรรมการบริหาร เป็นผู้นำในการบริหารงานวางแผนการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด ซึ่งคณะกรรมการบริหารได้มีส่วนร่วมกำหนดนโยบายและเป้าหมายทางธุรกิจขององค์กรร่วมกับคณะกรรมการบริษัท 

1.7 เลขานุการบริษัท

ตาม พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551  กำหนดให้คณะกรรมการบริษัทต้องจัดให้มีเลขานุการบริษัท รับผิดชอบดำเนินการตามที่กฎหมายกำหนดในนามของบริษัทหรือคณะกรรมการบริษัท ซึ่งเลขานุการบริษัทมีบทบาทสำคัญในการประสานงานอย่างมีประสิทธิภาพ ทั้งภายในและภายนอก คณะกรรมการบริษัทจึงได้แต่งตั้งให้ 

นางเกณิกา งามเจริญสถาพร เป็นเลขานุการบริษัท ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2557 เมื่อวันที่ 14 มิถุนายน 2557  ซึ่งได้ผ่านการอบรมหลักสูตร Company Secretary Program (CSP) รุ่นที่ 7/2004 ซึ่งเป็นหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติหน้าที่เลขานุการบริษัท จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)  และยังได้ดำรงตำแหน่งเป็นผู้จัดการอาวุโสฝ่ายกำกับดูแลและนักลงทุนสัมพันธ์ด้วย

1.8 ฝ่ายกำกับดูแลกิจการและนักลงทุนสัมพันธ์

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อองค์กรและผู้ถือหุ้น จึงได้จัดตั้งหน่วยงานกำกับดูแลและนักลงทุนสัมพันธ์ เพื่อประสานงานกับเลขานุการตรวจสอบภายใน และผู้ถือหุ้น เพื่อให้เกิดประสิทธิภาพ  โดยมอบหมายให้ นางเกณิกา         งามเจริญสถาพร  ผู้จัดการอาวุโสฝ่ายกำกับดูแลและนักลงทุนสัมพันธ์  ซึ่งมีความรู้ด้านบัญชี และได้ผ่านการอบรมหลักสูตรเลขานุการบริษัท จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) รุ่นที่ 7  เพื่อสนับสนุนให้การทำงานมีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น  และส่งเสริมความรู้ความเข้าใจในเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดีให้กับ กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน รวมไปถึงการได้รับความไว้วางใจให้ดูแลด้านภาพลักษณ์ขององค์กร 

2.  คณะกรรมการชุดย่อย

บริษัทมีคณะกรรมการชุดย่อย จำนวน 4 คณะ ประกอบด้วย 

คณะกรรมการชุดย่อย

จำนวน (ราย)

กรรมการอิสระ

กรรมการที่

ไม่เป็นผู้บริหาร

กรรมการที่

เป็นผู้บริหาร

1. คณะกรรมการบริหาร

4

-

-

4

2. คณะกรรมการตรวจสอบ

3

3

-

-

3. คณะกรรมการพิจารณาค่าค่าตอบแทน

3

3

-

-

4. คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

3

3

-

-

            หมายเหตุ :    - คณะกรรมการตรวจสอบ มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี

                              - คณะกรรมการบริหาร  คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

                                มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 1 ปี

คณะกรรมการชุดย่อยทุกท่านได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท เพื่อปฏิบัติหน้าที่เฉพาะเรื่อง  และเสนอเรื่องให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณารับทราบ ซึ่งคณะกรรมการบริษัทอาจแต่งตั้งคณะอนุกรรมการเฉพาะเรื่องชุดอื่นๆ  ตามความเหมาะสมกับสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงได้ คณะกรรมการชุดย่อยล้วนเป็นกรรมการอิสระ  และทุกท่านล้วนเป็นผู้มีคุณวุฒิ เข้าใจในบทบาทหน้าที่ การดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทและกรรมการชุดย่อย ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ  มีความซื่อสัตย์ สุจริต มีคุณธรรม ระมัดระวัง รอบคอบ และมีความเป็นอิสระ เชื่อได้ว่ากรรมการทุกท่านเข้าใจและปฏิบัติตามอย่างเคร่งครัด และโครงสร้าง ในคณะกรรมการชุดต่างๆ เป็นที่ยอมรับของผู้ถือหุ้น   

นอกจากนี้ บริษัทยังจัดให้มีการทบทวนผลการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ เป็นประจำทุกปี

ทั้งนี้กรรมการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัทไม่เคยเป็นพนักงาน หรือหุ้นส่วนของบริษัทสอบบัญชีภายนอกที่บริษัท ให้บริการอยู่ในช่วง 2 ปี ที่ผ่านมา

นอกจากนี้ ในปี 2560 คณะกรรมการบริษัทยังเปิดโอกาสให้กรรมการหรือที่ไม่เป็นผู้บริหารสามารถประชุมระหว่างกันเองตามความจำเป็น โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุม และเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบ

บริษัทได้จัดทำกฎบัตรอำนาจหน้าที่ชุดปรับปรุงครั้งล่าสุดของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร  คณะกรรมการตรวจสอบ  คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร  โดยได้ผ่านความเห็นชอบของคณะกรรมการชุดย่อยแต่ละคณะ  โดยได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2560 เมื่อวันที่ 13 พฤศจิกายน 2560  (รายละเอียดปรากฏในแบบ 56-1 ข้อ 9.2 คณะกรรมการชุดย่อย)   รวมทั้งได้จัดทำระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการ ของคณะกรรมการบริษัท  คณะกรรมการบริหาร และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ชุดปรับปรุงครั้งล่าสุดเพื่อให้สอดคล้องกับการดำเนินงานของบริษัท  โดยได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2559 เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2559

  คณะกรรมการบริหาร

                คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วยกรรมการบริษัท 3 คน  ที่มีความรู้ความสามารถและประสบการณ์หลายด้าน     มีความเข้าใจบทบาทหน้าที่ที่ต้องรับผิดชอบและมีความเข้าใจลักษณะการดำเนินธุรกิจของบริษัทเป็นอย่างดี

            คณะกรรมการบริหาร  มีหน้าที่รับผิดชอบในการดำเนินธุรกิจของบริษัทในรูปแบบคณะกรรมการ  โดยมีกรรมการบริษัท  และ/หรือผู้บริหารซึ่งได้รับการแต่งตั้งและอนุมัติโดยคณะกรรมการบริษัทให้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริหาร  ภายใต้ระเบียบที่คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดไว้  มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 1 ปี  ซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมคณะกรรมการทุกปี ภายหลังการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี

  คณะกรรมการตรวจสอบ

            คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการบริษัทที่มีคุณสมบัติเป็นอิสระตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและนิยามของบริษัท จำนวน 3 คน  ซึ่งล้วนเป็นผู้ที่มีความรู้  ความเข้าใจ และมีประสบการณ์ทางด้านบัญชี  การเงิน  และบริหารเป็นอย่างดี  คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจหน้าที่  บทบาทและการปฏิบัติงานตามกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ  เป็นองค์กรอิสระที่ให้การสนับสนุนและปฏิบัติการในนามของคณะกรรมการบริษัทตามแนวทางปฏิบัติที่ชัดเจนในการดูแลขจัดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปอย่างสัมฤทธิ์ผล  สอบทานข้อมูลทางการเงินที่เสนอแก่ผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้องอื่น  สอบทานระบบการควบคุมภายในที่ฝ่ายจัดการและคณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีขึ้น  กระบวนการตรวจสอบภายในและการสื่อสารกับผู้สอบบัญชีของบริษัท อีกทั้งมีบทบาทหน้าที่ในการคัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเลิกจ้างผู้สอบบัญชีของบริษัท  คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี

  คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

            คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการบริษัท 3 คน ซึ่งเป็นกรรมการอิสระทั้งหมดและเป็นกรรมการที่ไม่เป็นกรรมการบริหาร  เป็นผู้พิจารณาค่าตอบแทนของคณะกรรมการทุกชุดและผู้บริหารระดับสูง  โดยเปรียบเทียบอ้างอิงจากอุตสาหกรรมประเภทเดียวกัน   ประสบการณ์  ภาระหน้าที่  และความรับผิดชอบ รวมถึงพิจารณาจากการขยายตัวทางธุรกิจ  มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 1 ปี  ซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมคณะกรรมการทุกปี ภายหลังการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี

  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

            คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วยกรรมการบริษัท 3 คน ซึ่งเป็นกรรมการอิสระทั้งหมดและเป็นกรรมการที่ไม่เป็นกรรมการบริหารมีหน้าที่รับผิดชอบในการดูแลให้บริษัทมีการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ  มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 1 ปี  ซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมคณะกรรมการทุกปี ภายหลังการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี

  คณะกรรมการสรรหา

            ปัจจุบันบริษัทยังมิได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาอย่างเป็นทางการ  แต่ในกระบวนการคัดเลือกดังกล่าว คณะกรรมการบริษัทได้ร่วมกันพิจารณาคุณสมบัติในด้านต่างๆ โดยดูถึงความเหมาะสมด้านคุณวุฒิ  ประสบการณ์  ความเชี่ยวชาญหลากหลายวิชาชีพ  มีวิสัยทัศน์  เป็นผู้มีคุณธรรม  และมีประวัติการทำงานที่ไม่ด่างพร้อย  และสามารถแสดงความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระ รวมถึงผลการปฏิบัติงานในฐานะกรรมการบริษัทในช่วงที่ผ่านมา  โดยเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบร่วมกันก่อนที่จะนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น  เว้นแต่ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการบริษัทว่างลง  โดยมิใช่เป็นการออกตามวาระ  คณะกรรมการอาจพิจารณาแต่งตั้งบุคคลเข้าเป็นกรรมการในตำแหน่งที่ว่างลงได้ตามข้อบังคับของบริษัท

3. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท ได้รับการเลือกตั้งจากผู้ถือหุ้นเพื่อเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้น มีความสำคัญในการกำหนดนโยบายการบริหาร โดยได้ร่วมกับผู้บริหารกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์  ทิศทางในการดำเนินธุรกิจ แผนปฏิบัติงาน และงบประมาณประจำปี  เพื่อให้ผู้บริหารและพนักงานมีจุดมุ่งหมายไปในทิศทางเดียวกัน ทั้งนี้ รวมถึงการกำกับดูแล และติดตามผลการดำเนินงาน ให้เป็นไปตามแผนธุรกิจ  และงบประมาณที่วางไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

บริษัทเปิดเผยอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท (รายละเอียดปรากฏในแบบ 56-1 ข้อ 8. คณะกรรมการ)

ในปี 2560 คณะกรรมบริษัทได้ปฏิบัติหน้าที่ในการกำกับดูแลให้การดำเนินงานของบริษัทเป็นไปโดยถูกต้องตามกฎหมาย และระเบียบต่าง ๆ จึงไม่ปรากฏว่าบริษัทมีการกระทำใด ที่เป็นการฝ่าฝืนกฎระเบียบของทางการ

3.1 ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

·        ภาวะผู้นำ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้มีความรู้ ความสามารถ ทักษะและประสบการณ์ในธุรกิจหลักของบริษัท        ได้กำหนด วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ และเป้าหมาย ไว้อย่างชัดเจน  ตลอดจนแผนปฏิบัติงานและงบประมาณประจำปี เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการทำงานให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อกิจการ  และบรรลุเป้าหมายธุรกิจของบริษัท  โดยทำหน้าที่ติดตามผลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารให้เป็นไปตามแผนงานต่าง ๆ มีความเป็นอิสระในการแสดงความคิดเห็นและตัดสินใจ  รวมทั้งได้กำหนดและแยกบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และผู้เกี่ยวข้อง

คณะกรรมการ จะกำหนดตัวชี้วัดและตั้งค่าเป้าหมาย (KPI) ทางการเงินและแผนงานต่างๆ ไว้ตั้งแต่ต้นปี โดยมีการติดตามผลการดำเนินงานทั้งรายเดือน และรายไตรมาส เพื่อจะได้ทราบสถานะ การดำเนินการ หากผลการดำเนินการต่ำกว่าเป้าหมายก็จะวิเคราะห์หาสาเหตุ เพื่อกำหนดแนวทางการแก้ไข และปรับเปลี่ยนกลยุทธ์การดำเนินงานให้เหมาะกับสถานการณ์ที่เปลี่ยนไป

นอกจากนี้ยังกำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ดูแลฝ่ายตรวจสอบภายในในการปฏิบัติงาน  ตลอดจนระบบการควบคุมภายในให้มีความเพียงพอต่อกิจการ  และดูแลให้มีการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมเพื่อรักษาผลประโยชน์อย่างเต็มที่  โดยนำหลักบรรษัทภิบาลมาเป็นเครื่องมือในการบริหารจัดการเพื่อเพิ่มมูลค่าให้แก่กิจการและ         ผู้ถือหุ้น  อีกทั้งยังกำหนดให้กรรมการบริษัทและผู้บริหารมีหน้าที่รายงานให้บริษัททราบถึงการมีส่วนได้เสียของตน หรือของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง  ซึ่งเป็นส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย ตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

·        วิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญในการดำเนินธุรกิจของบริษัท โดยได้กำหนดวิสัยทัศน์และพันธกิจของบริษัท เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานมีจุดมุ่งหมายในการดำเนินงานไปในทิศทางเดียวกัน และบริษัทมีนโยบายที่จะพิจารณาทบทวนเป็นประจำปีทุกปี

ในปี 2560 บริษัทได้กำหนดวิสัยทัศน์ให้สอดคล้องกับนโยบายการดำเนินธุรกิจที่มีความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

3.2 ด้านการกำกับดูแลกิจการกิจการที่ดี

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี  ได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการ ประกอบด้วยข้อมูล 4 ส่วน คือ นโยบายการกำกับดูแลกิจการ  จรรยาบรรณทางธุรกิจ   จรรยาบรรณพนักงาน  และนโยบายต่อต้านการทุจริตและคอร์รัปชั่น  เพื่อให้คณะกรรมการ ผู้บริหาร รวมถึงพนักงานทุกคนในบริษัท ใช้เป็นแนวทางในการประพฤติปฏิบัติของทุกคนในองค์กร ในการทำหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยจิตสำนึกที่ดี เพื่อเสริมสร้างให้องค์กรมีระบบการบริหารจัดการที่ดี โปร่งใสในการดำเนินธุรกิจ  ก่อให้เกิดความเชื่อมั่นแก่ผู้ถือหุ้นและนักลงทุนทั่วไป สร้างความมั่นคงแก่กิจการและสร้างผลตอบแทนที่เป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนได้เสีย และสังคมโดยส่วนรวม  ตลอดจนเป็นการเสริมสร้างความก้าวหน้าแก่พนักงาน โดยมีการทบทวนปรับปรุงให้เหมาะสมกับสถานการณ์อยู่เสมอ พร้อมได้นำขึ้นเผยแพร่ในเว็บไซต์ของบริษัท

3.3  ด้านความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  (รายละเอียดปรากฏในแบบ 56-1 ข้อ 12 รายการระหว่างกัน)

คณะกรรมการบริษัทมีแนวทางปฏิบัติที่ชัดเจนในการดูแล  เพื่อขจัดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบด้วยความมีเหตุมีผลและเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้น การทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์  บริษัทได้แจ้งและเปิดเผยมติที่ประชุมในการทำรายการดังกล่าวตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยกรรมการผู้มีส่วนได้เสียออกจากห้องประชุมและไม่ได้ออกเสียงในวาระนั้นๆ เพื่อความเป็นอิสระในการตัดสินใจ และเปิดเผยข้อมูลทันทีเพื่อความโปร่งใส และบริษัทไม่มีการให้ความช่วยเหลือทางการเงินที่ไม่ใช่บริษัทย่อย

รายการที่เกี่ยวโยงกันจะได้รับการพิจารณาจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทถึงความเหมาะสมของรายการและคณะกรรมการตรวจสอบจะให้ความเห็นชอบในการเปิดเผยข้อมูลในแบบ56-1 และรายงานประจำปี

บริษัทได้กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารต้องรายงานให้บริษัททราบถึงการมีส่วนได้เสียของตนหรือของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง ซึ่งมีส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย ซึ่งได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริหาร ครั้งที่ 5/2552  เมื่อวันที่ 9 มิถุนายน 2552 ได้กำหนดหลักเกณฑ์เงื่อนไข และวิธีการ ดังนี้

1.       ให้กรรมการ ผู้บริหาร รายงานการมีส่วนได้เสียของตนและบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง ในแบบรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหาร ภายใน 30 วันนับจากวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

2.        หากมีการเปลี่ยนแปลงข้อมูลการมีส่วนได้เสีย ให้นำส่งแบบรายงานฉบับเปลี่ยนแปลง ต่อเลขานุการบริษัทภายใน 15 วัน นับแต่วันที่มีการเปลี่ยนแปลง

3.       ให้รายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหาร เป็นประจำปีทุกปี ภายใน 30 วันนับแต่วัน  สิ้นปี ถึงแม้ว่าจะไม่มีการเปลี่ยนแปลงใดๆ ก็ตาม

            ในปี 2560 กรรมการและผู้บริหารทุกท่านได้ดำเนินการจัดทำรายงานดังกล่าวทุกครั้งเป็นที่เรียบร้อยแล้ว โดยได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดไว้อย่างเคร่งครัด

3.4  ด้านการส่งเสริมความรับผิดชอบต่อสังคม  สิ่งแวดล้อม  และสิทธิมนุษยชน

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญในความรับผิดชอบต่อสังคม และสิ่งแวดล้อมควบคู่ไปกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท  โดยมีส่วนร่วมในการสร้างเสริมคุณภาพชีวิตของชุมชนรอบโรงงานให้ดีขึ้น  เคารพในหลักสิทธิมนุษยชน และการใช้แรงงานอย่างเป็นธรรม  สร้างให้ชุมชนและโรงงานอยู่ร่วมกันได้อย่างยั่งยืน (รายละเอียดปรากฏในแบบ 56-1  และรายงานประจำปี  หัวข้อ 9 การกำกับดูและกิจการที่ดี หมวดที่ 3 การคำนึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย)

3.5  ระบบควบคุมและตรวจสอบภายใน

·        การควบคุมภายใน

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญและจัดให้มีระบบการควบคุมด้านการดำเนินงาน  ด้านรายงานทางการเงิน และด้านการปฏิบัติตามกฎระเบียบและนโยบาย  โดยกำหนดให้หน่วยงานตรวจสอบภายในมีหน้าที่รับผิดชอบในการตรวจสอบการปฏิบัติตามระบบควบคุมภายในที่วางไว้  เพื่อรายงานคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัท  โดยหน่วยงานตรวจสอบดังกล่าวมีความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่  คณะกรรมการบริษัทพิจารณาทบทวนความเหมาะสมและความเพียงพอของระบบควบคุมภายในทั้ง 5 ด้าน ตามแนวคิดของ COSO (The Committee of Sponsoring  Organizations of the Treadway Commission) คือ องค์กรและสภาพแวดล้อม  การบริหารความเสี่ยง  การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร  ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล และระบบการติดตาม เป็นประจำปีละ 1 ครั้ง

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2561 เมื่อวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2561 โดยคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วย  ได้พิจารณาแบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท ตามแนวคิดของ COSO (The Committee of Sponsoring  Organizations of the Tread way Commission)  มีความเห็นสรุปได้ว่า บริษัท มีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอและมีประสิทธิผล  ตามรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ และการควบคุมภายใน ซึ่งได้แสดงไว้ในรายงานประจำปี หัวข้อ “การควบคุมภายในและบริหารความเสี่ยง” และ แบบ56-1 “ข้อ 11. การควบคุมภายใน”

·        การตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการบริษัท ได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบ ทำหน้าที่สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอ  และเหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจและมีประสิทธิผลในการดำเนินงาน และรายงานให้คณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้นทราบ  และจัดให้มีหน่วยงานตรวจสอบภายใน แยกเป็นหน่วยงานหนึ่งของบริษัทมีสายการบังคับบัญชาตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งได้มอบหมายให้ นายคมวุฒิ  พรนราดล  เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ  ดำรงตำแหน่ง ผู้อำนวยการฝ่ายตรวจสอบภายใน  พร้อมทีมงานสนับสนุนที่มีคุณภาพ ทำหน้าที่ในการสอบทาน และประเมินความเพียงพอและความมีประสิทธิภาพของระบบการควรคุมภายใน  มีมาตรฐานการตรวจสอบและมีความเป็นอิสระเพียงพอ โดยให้ข้อเสนอแนะในการปรับปรุงเพื่อให้เกิดมูลค่าเพิ่มต่อองค์กร และสนับสนุนกระบวนการกำกับดูแลกิจการของบริษัท  

ในปี 2560 คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทอย่างครบถ้วนเพียงพอ  มีหน่วยงานตรวจสอบภายในเป็นเครื่องมือช่วยสนับสนุนทำหน้าที่ให้บรรลุภารกิจ  โดยมีผู้ตรวจสอบภายในเป็นบุคคลที่มีคุณสมบัติในการปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างเหมาะสม ซึ่งผลการประเมินระบบการควบคุมภายในได้มีการรายงานประเด็นที่ต้องมีการแก้ไขปรับปรุงแก่ผู้รับการตรวจและหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง รวมถึงข้อเสนอแนะที่เหมาะสมตามที่ฝ่ายบริหารเห็นว่าจำเป็นสำหรับการประกอบธุรกิจของบริษัท และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท  เพื่อพิจารณาในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกไตรมาส

หน่วยงานตรวจสอบภายในจะรายงานผลการประเมิน และสอบทานระบบการควบคุมภายในต่อคณะกรรมการตรวจสอบทุกไตรมาส และในปี 2560 คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประชุมจำนวน 5 ครั้ง และรายงานผลต่อคณะกรรมการบริษัทในทุกไตรมาส ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการรายงานถึงความคิดเห็นที่มีต่อความเพียงพอของระบบควบคุมภายในและระบบบริหารความเสี่ยงของบริษัทไว้ในรายงานประจำปี หัวข้อ “รายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ”

3.6  การบริหารความเสี่ยง

                  คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายให้มีการบริหารความเสี่ยงอย่างเป็นระบบทั่วทั้งองค์กร โดยได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง โดยเป็นกรรมการอิสระที่มิใช่เป็นผู้บริหาร และรายงานการบริหารความเสี่ยงต่อคณะกรรมการบริษัท

                 ในปี 2560 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ได้มีการประชุมจำนวน 3 ครั้ง และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท โดยเป็นข้อเสนอแนะและข้อพิจารณา ซึ่งได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการข้างต้น ซึ่งเป็นประโยชน์ต่อการบริหารจัดการองค์กร บริษัทได้เปิดเผยแนวทางในการจัดการกับความเสี่ยงไว้ใน รายงานประจำปี  หัวข้อ “รายงานของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง”

4.  การประชุมคณะกรรมการ

·      คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมไม่น้อยกว่าไตรมาสละ 1 ครั้ง  โดยได้จัดทำกำหนดการประชุมกรรมการล่วงหน้าเป็นรายปี มีวาระที่ชัดเจน ซึ่งเลขานุการบริษัทจะส่งกำหนดการดังกล่าวในคราวประชุมเดือนธันวาคมของทุกปี พร้อมทั้งมีการนำส่งเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน  เพื่อให้คณะกรรมการได้พิจารณาและศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม เว้นแต่เป็นกรณีเร่งด่วนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัท  อาจมีการแจ้งล่วงหน้าน้อยกว่า 7 วัน การประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 2 ชั่วโมง  

การพิจารณาเรื่องต่างๆ ประธานกรรมการ ซึ่งทำหน้าที่ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้กรรมการแสดงความเห็นได้อย่างอิสระ  การลงมติให้ถือมติเสียงข้างมาก  โดยให้กรรมการคนหนึ่งมีหนึ่งเสียงและกรรมการที่มีส่วนได้เสียในแต่ละวาระการประชุม  ต้องงดออกเสียง หรืองดให้ความเห็น หรือไม่เข้าร่วมประชุมในวาระนั้นๆ ตามแต่กรณี  หากคะแนนเสียงเท่ากัน ประธานในที่ประชุมจะออกเสียงเพิ่มอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญเรื่องการจัดการเกี่ยวกับความขัดแย้งด้านผลประโยชน์ของผู้เกี่ยวข้องอย่างรอบคอบและเป็นธรรม  ให้มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วน  ในกรณีที่กรรมการบริษัทคนหนึ่งคนใดมีส่วนได้เสียกับผลประโยชน์เกี่ยวกับเรื่องที่มีการพิจารณา  กรรมการที่มีส่วนได้เสียจะต้องไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจ

การประชุมคณะกรรมการบริษัทหากมีข้อสงสัยหรือต้องการข้อมูลเพิ่มเติมจากผู้เกี่ยวข้อง  ประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะเชิญผู้บริหารระดับสูงที่เกี่ยวข้องเข้าชี้แจง

เมื่อสิ้นสุดการประชุม เลขานุการบริษัทเป็นผู้จัดทำรายงานการประชุมเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทรับรองในวาระแรกของการประชุมครั้งถัดไป และให้ประธานกรรมการบริษัทลงนาม  ทั้งนี้กรรมการบริษัทสามารถแสดงความคิดเห็น  ขอแก้ไขเพิ่มเติมรายงานการประชุมได้ก่อนการรับรอง 

รายงานการประชุมที่รับรองแล้วจะถูกจัดเก็บอย่างเป็นระบบ ณ สำนักงานของบริษัท  และจัดเก็บในรูปแบบเอกสารแฟ้มข้อมูลที่เป็นต้นฉบับไว้พร้อมกับเอกสารประกอบวาระการประชุม  เพื่อความสะดวกในการสืบค้นอ้างอิง

·      คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมกรรมการบริษัทปีละ 6 ครั้ง ตามกำหนดการที่ให้แก่กรรมการบริษัททุกท่านล่วงหน้า หากกรณีเร่งด่วนสามารถเรียกประชุมได้ตามความจำเป็น 

นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทยังเปิดโอกาสให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารสามารถประชุมระหว่างกันเองตามความจำเป็น โดยไม่มีฝ่ายจัดการได้ และเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบ 

จากการที่บริษัทได้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท ในปี 2560 จำนวน 5 ครั้ง  ซึ่งจำนวนครั้งของการประชุมมีความเหมาะสมและเพียงพอต่อการทำหน้าที่ของคณะกรรมการและลักษณะธุรกิจ และกรรมการบริษัททุกท่านเข้าร่วมการประชุมไม่น้อยกว่าร้อยละ 80 ของการประชุม หากกรณีที่กรรมการบริษัทต้องการทราบข้อมูลบางประการสามารถติดต่อผ่านเลขานุการบริษัท

·     คณะกรรมการตรวจสอบ และหน่วยงานตรวจสอบภายใน ได้กำหนดให้มีการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีของบริษัท เป็นประจำทุกไตรมาส   ในปี 2560ได้ดำเนินการประชุมพร้อมได้เชิญตัวแทนฝ่ายบริหารเข้าร่วมประชุมด้วย

ในปี 2560 ได้มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ จำนวน 5 ครั้ง

5การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทยังมิได้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ แต่คณะกรรมการบริษัทได้มีการพิจารณาทบทวนผลงานและปัญหาต่างๆเพื่อให้มีการปรับปรุงแก้ไข เพื่อช่วยให้การทำงานของคณะกรรมการมีประสิทธิผลยิ่งขึ้น 

            6.  ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาวงเงินค่าตอบแทนกรรมการในระดับที่เหมาะสม โดยพิจารณาจากประสบการณ์ ภาระหน้าที่ ขอบเขตและบทบาท  ความมีส่วนร่วม และความรับผิดชอบของกรรมการแต่ละท่าน  โดยเปรียบเทียบอ้างอิงจากอุตสาหกรรมประเภทเดียวกัน และสภาพเศรษฐกิจ รวมถึงความเหมาะสมของจำนวนคณะกรรมการ นำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา และเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นทุกปี

ทั้งนี้ ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2560 เมื่อวันที่ 27 เมษายน 2560 ได้อนุมัติวงเงินค่าตอบแทนกรรมการไม่เกิน 3.5 ล้านบาท ซึ่งเท่าเดิมเมื่อเทียบกับปี 2559 โดยกำหนดจ่ายเป็นรายครั้ง โดยคณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนทำหน้าที่พิจารณากำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและกรรมการชุดย่อย และให้นำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา และเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นทุกปี

คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนกำหนดโครงสร้าง / องค์ประกอบของค่าตอบแทน เหมาะสมกับภาระหน้าที่ความรับผิดชอบและประโยชน์ที่ได้รับจากกรรมการแต่ละชุด

ค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูงของบริษัท บริษัทไม่มีนโนบายให้ค่าตอบแทนอื่นนอกเหนือไปจากค่าตอบแทนในฐานะกรรมการหรือพนักงานซึ่งได้รับจากบริษัทตามปกติ  ไม่มีการให้หุ้น  หุ้นกู้  หรือหลักทรัพย์อื่นใดแก่ผู้บริหารของบริษัท  ทั้งนี้ บริษัทได้เปิดเผยรายละเอียดจำนวนเงินค่าตอบแทนเป็นรายบุคคล ไว้ในแบบ 56-1 ข้อ 8.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ในปี 2560  ได้มีการประชุมคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน จำนวน 1 ครั้ง ได้กำหนดค่าตอบแทนแก่กรรมการบริษัทประจำปี 2560   และเสนอวงเงินค่าตอบแทนกรรมการประจำปี 2560เพื่อพิจารณาอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามลำดับ  บริษัทได้เปิดเผยรายละเอียดจำนวนเงินค่าตอบแทนเป็นรายบุคคล ไว้ในแบบ 56-1 ข้อ 8.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร 

7. การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารได้ตระหนักถึงบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบต่อบริษัท  ซึ่งบริษัทได้ให้ความสำคัญกับการพัฒนาบุคลากรทั่วทั้งองค์กร เพื่อให้สอดคล้องกับภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์ของกรรมการและผู้บริหารให้มีความรู้ ความสามารถ ทักษะและมีศักยภาพ โดยสนับสนุนให้คณะกรรมการและผู้บริหารเข้าสัมมนาและอบรมในหลักสูตรที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ทั้งภายในและภายนอกสถานที่อย่างต่อเนื่อง รวมถึงการเดินทางไปดูงานยังต่างประเทศ ตัวอย่างหลักสูตรที่จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) อาทิ

-                    Director Accreditation Program (DAP)

-                    Director Certification Program (DCP)

-                    Finance Statements for Director (FSD)

-                    Roles of Compensation Committee Program (RCC)

-                    Risk Management Program for Corporate Leaders (RCL)

ในปี 2560 กรรมการบริษัท และผู้บริหารเข้าร่วมสัมมนา และอบรม ดังนี้ 

กรรมการบริษัท / ผู้บริหาร

หลักสูตรการสัมมนา / อบรม / เข้าร่วมกิจกรรม

นายธีรชัย  ลีนะบรรจง

 

-      อบรมหลักสูตร Global Business Leaders สถาบัน Cornell  University& Lead business Institute

ในวันที่ 27 มกราคม 2560 23 เมษายน 2560

-      mai  FANZI  Club 2017บรรยายพิเศษหัวข้อ ESG-Sustainability & Innovation” ในวันที่ 17-18 กุมภาพันธ์ 2560

-      CEO CLUB 2017 ในวันที่ 14  มีนาคม 2560   

จัดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-      mai  Forum 2017 ในวันที่ 1 กรกฎาคม 2560

-      หลักสูตรนักบริหารระดับสูง "ธรรมศาสตร์เพื่อสังคม"  (นมธ.)  รุ่นที่ 11 Thammasat Leadership Program (TLP 11)  ในวันที่ 7 สิงหาคม 2560 27 พฤศจิกายน 2560

นางสาวอุศรา  ภัตตาตั้ง

-      “การเตรียมความพร้อมของบริษัทจดทะเบียนกับ CG Code ใหม่”  ในวันที่ 31 กรกฎาคม 2560

จัดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-      “การกำหนดคุณสมบัติผู้รับผิดชอบสูงสุดในสายงานบัญชีและการเงิน (CFO) และผู้ควบคุมดูแลการทำบัญชี (สมุห์บัญชี)” ในวันที่ 3 สิงหาคม 2560 จัดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-      รับฟังความคิดเห็น “มาตรการเตือนผู้ลงทุน”

ในวันที่ 30 ตุลาคม 2560 จัดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-      “การจัดการรายจ่ายอย่างไรให้ได้สิทธิเพิ่ม”

-      ในวันที่ 22 พฤศจิกายน 2560 จัดโดยกรมสรรพากร

-      “ทำความเข้าใจการวัดมูลค่ายุติธรรม” ในวันที่ 7 ธันวาคม 2560 จัดโดยสภาวิชาชีพบัญชี ในพระบรมราชูปถัมภ์

·        กรรมการเข้าใหม่

บริษัทได้จัดให้มีการปฐมนิเทศสำหรับกรรมการใหม่  เพื่อให้ทราบนโยบายธุรกิจบริษัท  ข้อมูลที่เกี่ยวข้อง เช่น ธุรกิจหลักของบริษัทและบริษัทย่อย  ผลการดำเนินงาน โครงสร้างองค์กร ผู้ถือหุ้น รวมถึงกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง เพื่อเป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่  บริษัทจึงได้จัดทำคู่มือสำหรับกรรมการ ดังนี้

                        คู่มือกรรมการ

1.       พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์(ฉบับที่ 4) พ.ศ.2551

2.       กฎบัตรคณะกรรมการบริษัท

3.       ใบสำคัญแสดงการจดทะเบียนบริษัทมหาชน

4.       หนังสือรับรองบริษัท และวัตถุประสงค์ของบริษัท

5.       ข้อบังคับบริษัท

6.       คู่มือนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท

7.       คู่มือกรรมการบริษัทจดทะเบียนของสำนักงาน ก.ล.ต.

ข้อมูลอื่น ๆ

- วิสัยทัศน์ และเป้าหมายธุรกิจของบริษัท

- รายงานประจำปี พร้อมกับจัดทำ Presentation เพื่อแนะนำลักษณะธุรกิจของบริษัทให้แก่กรรมการใหม่

·        กรรมการปัจจุบันและผู้บริหาร

บริษัทให้ความสำคัญต่อการส่งเสริมความรู้แก่กรรมการปัจจุบัน  สนับสนุนให้กรรมการเข้าอบรมหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับบทบาทหน้าที่กรรมการที่จัดโดย  IOD   ซึ่งกรรมการบริษัททั้ง 10 ท่าน ทุกท่านได้ผ่านการอบรมกับ IOD แล้ว คิดเป็นร้อยละ 100  รวมถึงหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับบทบาทหน้าที่กรรมการ และเกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท และส่งเสริมให้ผู้บริหารได้รับความรู้เกี่ยวกับกฎหมาย กฎเกณฑ์ต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องต่อการปฏิบัติหน้าที่ผู้บริหาร  รวมถึงการอบรม / สัมมนา ที่เป็นประโยชน์ต่อองค์กรและผู้อบรม 

·        ผู้ที่เกี่ยวข้องกับส่วนการกำกับดูแลกิจการ

สำหรับเลขานุการบริษัท  เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ และฝ่ายกำกับดูแลกิจการและนักลงทุนสัมพันธ์  รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้อง  บริษัทสนับสนุนและส่งเสริมให้อบรม/ สัมมนา หลักสูตรต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง ทั้งที่จัดโดยสำนักงาน ก.ล.ต.  / ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย  / สมาคมบริษัทจดทะเบียนไทย  สถาบัน IOD และสถาบันต่างๆ อย่างต่อเนื่องและสม่ำเสมอ

8. แผนการสืบทอดงาน

คณะกรรมการบริษัทและบริษัทย่อย ได้ตระหนักถึงความสำคัญในการเตรียมความพร้อมสำหรับบุคลากรที่จะเป็นผู้รับมอบหมายงาน เพื่อทดแทนตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงและผู้บังคับบัญชาสูงสุดของทุกหน่วยงานที่จะเกษียณอายุ  ดังนี้

1.       จัดให้มีการพัฒนาผู้บริหารระดับรองที่มีศักยภาพทางด้านวิสัยทัศน์ ความรู้และความสามารถ เพื่อส่งเสริมให้เป็นผู้บริหารระดับสูงอย่างเป็นลำดับขั้นตอนต่อเนื่อง 

2.       จัดอบรมพัฒนาทั้งด้านเพิ่มพูนความรู้วิชาการ และเรียนรู้ในการปฏิบัติจริงในสถานการณ์ต่างๆ 

3.       จัดให้ผู้บริหารระดับรอง ได้ร่วมทำงานและร่วมประชุมกับผู้บริหารระดับสูง

4.       กำหนดผู้บริหารระดับรองที่มีศักยภาพเป็นผู้สืบทอดและวางตำแหน่งให้เหมาะสม

5.       เตรียมบุคลากรที่มีความสามารถเฉพาะทางให้มีความสามารถบริหารงานครบวงจรมากขึ้น

6.       จัดให้ผู้บริหารระดับกลางมีโอกาสบริหารงานมากขึ้นในระดับสายงาน

7.       จัดให้มีการฝึกอบรมในแต่ละลักษณะงานอย่างเป็นระบบ

8.       จัดอบรมผู้บริหารระดับสูงและระดับกลางให้ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ  และความซื่อสัตย์ ต่อองค์กรและมองภาพรวมขององค์กร  เพื่อสู่การเป็นผู้บริหารในลำดับต่อไป

บริษัทได้มีการประชุมเป็นประจำทุกเดือน โดยมีประธานกรรมการบริหาร ซึ่งเป็นการประชุมผลการดำเนินงานของบริษัทย่อย   รวมถึงการประชุมใหญ่ประจำปีเพื่อร่วมกำหนดเป้าหมายธุรกิจขององค์กรของปีถัดไป  เพื่อสร้างการมีส่วนร่วมและปลูกจิตสำนึกในการทำงานในระดับการบริหารองค์กรมากขึ้น  เป็นส่วนหนึ่งของแผนการสืบทอดงาน

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริหาร ได้มีการติดตามและประเมินผลการปฏิบัติงานของบุคคลที่จะได้รับการส่งเสริมให้เป็นผู้บริหารในลำดับต่อไปอย่างต่อเนื่อง  เพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติต่อไป 

9. การดำเนินการในการต่อต้านการคอร์รัปชั่น

คณะกรรมการบริษัทรณรงค์สร้างจิตสำนึกและส่งเสริมวัฒนธรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างต่อเนื่อง ให้กับกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน เพื่อให้สามารถประเมินความเสี่ยงต่างๆ ในการปฏิบัติงาน โดยเป็นส่วนหนึ่งในแผนบริหารความเสี่ยง ของทุกหน่วยงาน ซึ่งมีหน่วยงานตรวจสอบภายในเป็นผู้ประเมินติดตาม

ในปี 2560 คณะกรรมการตรวจสอบได้กำหนดให้มีการรายงานความเสี่ยงด้านการทุจริตคอร์รัปชั่นในทุกรายไตรมาส ซึ่งปรากฏว่าไม่พบความผิดปกติแต่อย่างใด


  สงวนลิขสิทธิ์ © พ.ศ. 2554 บริษัท แคปปิทอล เอ็นจิเนียริ่ง เน็ตเวิร์ค จำกัด (มหาชน)