รายงานคณะกรรมการชุดต่างๆ

หมวดที่  5  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

          คณะกรรมการบริษัทมีบทบาทหน้าที่สำคัญในการชี้แนะทิศทางการดำเนินงานของบริษัท ติดตามดูแลการทำงานของฝ่ายจัดการ จัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรมธุรกิจ และจรรยาบรรณพนักงาน กำกับดูแลกิจการเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัท และผู้ถือหุ้น พร้อมดูแลให้บริษัท มีการดำเนินกิจกรรมต่างๆ อย่างถูกต้อง ตามกฎหมาย

ในปีที่ผ่านมา ไม่ปรากฏว่าบริษัท

-  มีการกระทำที่ขัดต่อกฎระเบียบที่ร้ายแรงตามกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงาน ก.ล.ต.

-  มีการกระทำผิดด้านการทุจริตหรือกระทำผิดจริยธรรม

-  มีกรณีที่กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารลาออก เนื่องจากประเด็นการกำกับดูแลกิจการของบริษัท

-  มีกรณีเกี่ยวกับชื่อเสียงในทางลบของบริษัท เนื่องจากความล้มเหลวในการทำหน้าที่สอดส่องดูแลของคณะกรรมการ 

1.  โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท

ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร  คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง รวมถึงประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และเลขานุการบริษัท ซึ่งมีความเหมาะสม ตรวจสอบได้ และเป็นการถ่วงดุลระหว่างกัน

          หลังจากการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นทุกครั้ง คณะกรรมการบริษัทจะจัดให้มีการประชุมเพื่อแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย ในปี 2559 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2559 เมื่อวันที่ 13 พฤษภาคม 2559 โดยมีมติแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย จำนวน 4 ชุด และมอบหมายอำนาจหน้าที่ ความรับผิดชอบไว้อย่างชัดเจน

ข้อบังคับของบริษัท กำหนดให้บริษัทมีคณะกรรมการไม่น้อยกว่า 5 คน  แต่ไม่มากกว่า 15 คน และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดนั้นต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร ในปี 2559 คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 11 คน ประกอบด้วย


             คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วย กรรมการอิสระ จำนวน 6 คน คิดเป็นร้อยละ 54.55 ของกรรมการทั้งคณะซึ่งเป็นสัดส่วนที่มากกว่ามาตรฐาน 1 ใน 3 หรือร้อยละ 33.33 ตามข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน

                1.1  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ

                ตามข้อบังคับของบริษัท กรรมการมีอำนาจหน้าที่ตัดสินใจและดูแลการดำเนินงานของบริษัทและปฏิบัติข้อบังคับกรรมการบริษัท ซึ่งได้กำหนดอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบไว้อย่างชัดเจน

                1.2 การสรรหากรรมการ

              - การสรรหากรรมการ  ปัจจุบันบริษัทยังมิได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาอย่างเป็นทางการ  แต่ในกระบวนการคัดเลือกดังกล่าว คณะกรรมการบริษัทได้ร่วมกันพิจารณาคุณสมบัติในด้านต่างๆ โดยดูถึงความเหมาะสมด้านคุณวุฒิ  ประสบการณ์  ความเชี่ยวชาญหลากหลายวิชาชีพ  มีวิสัยทัศน์  เป็นผู้มีคุณธรรม  และมีประวัติการทำงานที่ไม่ด่างพร้อย  และสามารถแสดงความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระ รวมถึงผลการปฏิบัติงานในฐานะกรรมการบริษัทในช่วงที่ผ่านมา  โดยเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบร่วมกันก่อนที่จะนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น  เว้นแต่ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการบริษัทว่างลง  โดยมิใช่เป็นการออกตามวาระ  คณะกรรมการอาจพิจารณาแต่งตั้งบุคคลเข้าเป็นกรรมการในตำแหน่งที่ว่างลงได้ตามข้อบังคับของบริษัท

                ทั้งนี้กรรมการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัทไม่เคยเป็นพนักงาน หรือหุ้นส่วนของบริษัทสอบบัญชีภายนอกที่บริษัทใช้บริการอยู่ในช่วง 2 ปี ที่ผ่านมา

            - การสรรหากรรมการอิสระ  การสรรหากรรมการอิสระนั้น ให้เป็นไปตามองค์ประกอบกรรมการบริษัท และคุณสมบัติของกรรมการอิสระที่บริษัทกำหนด และตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน และให้นำเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นบริษัท พิจารณาแต่งตั้งกรรมการอิสระ  หากมีกรรมการอิสระพ้นจากตำแหน่ง บริษัทจะสรรหาผู้ที่มีคุณสมบัติมาทดแทน และจะรักษาจำนวนกรรมการอิสระให้ครบถ้วนตามหลักเกณฑ์

          - การสรรหาผู้บริหารระดับสูง  ผู้บริหารระดับสูง หมายถึง ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร  ซึ่งปัจจุบันบริษัทยังมิได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาอย่างเป็นทางการแต่ในกระบวนการคัดเลือกดังกล่าว คณะกรรมการบริษัทได้ร่วมกันพิจารณาจากกรรมการผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ที่หลากหลายวิชาชีพทั้งด้านอุตสาหกรรม การบริหารจัดการบัญชีและการเงิน กฎหมาย และการตรวจสอบ พร้อมทักษะที่จำเป็นในการบริหารงานของบริษัท ด้วยคุณสมบัติและนำประสบการณ์มาใช้ให้เป็นประโยชน์ต่อบริษัท รวมถึงการมีวิสัยทัศน์เป็นผู้มีคุณธรรม และมีประวัติการทำงานที่ไม่ด่างพร้อย แสดงความคิดเห็นอย่างอิสระ โดยคณะกรรมการบริษัทได้กำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการไว้อย่างชัดเจน รวมถึงการปฏิบัติตามหลักการทั่วไปของคู่มือกรรมการบริษัทจดทะเบียนดังนี้

                                1. ปฏิบัติหน้าที่ตามกฎหมาย (Fiduciary Duties)

                                2. ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวัง (Duty of Care)

                                3. ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต (Duty of Loyally)

                                4.  กรรมการต้อง “รับผิดชอบ” (accountable) ต่อหน้าที่

                ในปี 2559 บริษัทได้มีการจัดโครงสร้างกรรมการ ทำให้สัดส่วนกรรมการที่เป็นผู้บริหาร กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร และกรรมการอิสระ มีความเหมาะสมและได้ปฏิบัติหน้าที่ตามหลักการกำกับดูแลกิจการ ที่ดีอย่างเคร่งครัดโดยมีกรรมการอิสระร้อยละ 54.55

                1.3 การกำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระ

               ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 4/2552 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 2) ประกาศ ณ วันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2552   โดยมีผลใช้บังคับตั้งแต่วันที่  1 มีนาคม 2552 เป็นต้นไป  ได้มีการแก้ไขหลักเกณฑ์กรรมการอิสระ ดังนั้นคุณสมบัติของกรรมการอิสระของบริษัทต้องเป็นไปตามประกาศดังกล่าว ในการนี้คณะกรรมการบริษัทเห็นชอบให้กำหนดนิยามกรรมการอิสระของบริษัท  ซึ่งมีความเข้มงวดกว่าข้อกำหนดขั้นต่ำของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน โดยกำหนดให้ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.50 (สำนักงาน ก.ล.ต. กำหนดการถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1)   โดยกรรมการอิสระเป็นบุคคลที่มีความเป็นอิสระและมีคุณสมบัติดังต่อไปนี้

1.    ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.50  ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่  บริษัทย่อย  บริษัทร่วม  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่  หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ทั้งนี้ ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

2.   ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน  ลูกจ้าง  พนักงาน  ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ  หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท  บริษัทใหญ่  บริษัทย่อย  บริษัทร่วม  บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่  หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ  ทั้งนี้ ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ  หรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

3.    ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต  หรือ  โดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็นบิดา  มารดา  คู่สมรส  พี่น้อง  และบุตร  รวมทั้งคู่สมรสของบุตร  ของผู้บริหาร  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่  ผู้มีอำนาจควบคุม  หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหาร  หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย

4.   ไม่มี  หรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท  บริษัทใหญ่  บริษัทย่อย  บริษัทร่วม  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่  หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท  ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน  รวมทั้งไม่เป็น หรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอำนาจควบคุม  ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท  บริษัทใหญ่  บริษัทย่อย  บริษัทร่วม  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่  หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ  การเช่า  หรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์  รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ  หรือการให้  หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับ หรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน ซึ่งเป็นผลให้บริษัท หรือ คู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง  ตั้งแต่ร้อยละ 3 ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท หรือตั้งแต่ 25 ล้านบาทขึ้นไป แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้การคำนวณภาระหนี้สินดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกัน ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว ให้นับรวมภาระหนี้สินที่เกิดขึ้นในระหว่าง 1 ปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

5.   ไม่เป็น  หรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท  บริษัทใหญ่  บริษัทย่อย  บริษัทร่วม  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่  หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท  และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย  ผู้มีอำนาจควบคุม  หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี  ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

6.   ไม่เป็น หรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมาย  หรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือมีผู้อำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย  ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้ว ไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

7.    ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้น  เพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท  ผู้ถือหุ้น          รายใหญ่  หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

8. ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท  หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น  ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท หรือบริษัทย่อย

9.    ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

ภายหลังได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระที่มีลักษณะเป็นไปตาม ข้อ 1 ถึง 9 แล้ว  กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท  ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ (Collective decision) ได้                                                          

หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระและกระบวนการสรรหา

        คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาสรรหาคัดเลือกกรรมการอิสระ เนื่องจากปัจจุบันบริษัทยังมิได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาอย่างเป็นทางการ  การสรรหาจึงเป็นไปตามหลักเกณฑ์และคุณสมบัติของตลาดหลักทรัพย์และคณะกรรมการกำกับตลาดทุน  เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท และที่ประชุมผู้ถือหุ้น

              1.4 วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ

· คณะกรรมการบริษัทได้รับการเลือกตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น วาระการดำรงตำแหน่งตามข้อบังคับของบริษัท กรรมการมีวาระการดำรงตำแหน่งในแต่ละวาระ คราวละ 3 ปี สอดคล้องกับ พ.ร.บ.บริษัทมหาชนจำกัด   และเมื่อครบวาระแล้วอาจได้รับเลือกตั้งกลับเข้าดำรงตำแหน่งต่อไปได้อีก โดยคณะกรรมการบริษัท เป็นผู้สรรหาและกลั่นกรองบุคคลที่เหมาะสม เพื่อให้มั่นใจว่าบุคคลที่จะเข้ามาเป็นกรรมการบริษัทเป็นผู้มีความรู้ ความสามารถ และมีประสบการณ์ ทั้งนี้บริษัทได้เปิดเผยวัน เดือนปี ที่กรรมการบริษัท และกรรมการอิสระได้เข้าดำรงตำแหน่ง ไว้ในแบบ 56-1 ข้อ 8.1 คณะกรรมการ

· คณะกรรมการบริษัทไม่ได้กำหนดวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการ เพราะเป็นผู้ทรงคุณวุฒิ มีความรู้ ความสามารถทางธุรกิจ มีความตั้งใจและความรับผิดชอบอย่างเต็มที่ในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการบริษัท  ตามที่ได้รับความไว้วางใจจากคณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้น

·  คณะกรรมการบริษัทไม่ได้กำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการอิสระไว้เช่นกัน  เนื่องจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้อนุมัติมติเลือกตั้งกรรมการบริษัทและกรรมการอิสระเท่านั้น

· คณะกรรมการบริษัท ได้มีข้อมูลประกอบการพิจารณากรณีเลือกตั้งกรรมการอิสระที่ออกตามวาระโดยมีจำนวนปีการดำรงตำแหน่งประกอบการพิจารณา ทั้งในหนังสือเชิญประชุม และรายงานประจำปี

ในปี 2559 บริษัทมีกรรมการอิสระ จำนวน 6 คน ดังนี้


1.5 การกำหนดจำนวนบริษัทจดทะเบียนที่กรรมการบริษัทจะไปดำรงตำแหน่งกรรมการ

· บริษัทกำหนดให้กรรมการแต่ละคนที่จะไปดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนต้องไม่เกิน 5 บริษัท  เพื่อให้กรรมการบริษัททุกท่านมีความตั้งใจและมุ่งมั่นในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการบริษัท ตามที่ได้รับความไว้วางใจจากคณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้น

· คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายกำหนดแนวปฏิบัติให้กรรมการหรือประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ในกลุ่มที่มีความรู้ ความสามารถ และมีความชำนาญในธุรกิจนั้น  เข้าไปดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทย่อยด้วย 

บริษัทได้เปิดเผยรายชื่อและรายละเอียดข้อมูลการดำรงตำแหน่งของกรรมการแต่ละท่านในบริษัทอื่นทั้งในแบบ 56-1 และในรายงานประจำปี 

-  สำหรับการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนมากกว่า 5 บริษัท  

ในปี 2559 ไม่มีกรรมการบริษัทท่านใดดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนมากกว่า 5 บริษัท 

- สำหรับกรรมการอิสระที่ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการในบริษัทจดทะเบียนมากกว่า  5 บริษัท

ในปี 2559 ไม่มีกรรมการอิสระท่านใดดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนมากกว่า 5 บริษัท 

-   สำหรับผู้บริหารที่ไปดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่นมากกว่า 2 บริษัท

ปัจจุบันมีเพียงท่านเดียวคือ นายวุฒิชัย ลีนะบรรจง ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการในบริษัทจดทะเบียนซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัท  จำนวน 2 บริษัท

            ทั้งนี้ บริษัทยังมีนโยบายและวิธีปฏิบัติในการไปดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทที่บริษัทอื่นของกรรมการบริษัทและผู้บริหาร โดยบริษัทจะพิจารณาส่งกรรมการหรือผู้บริหารที่มีความรู้ความสามารถ ความชำนาญในธุรกิจนั้นๆ ไปเป็นกรรมการบริษัทย่อย ตามสัดส่วนการลงทุน เพื่อกำกับดูแลบริษัทย่อยให้ปฏิบัติตามนโยบายของบริษัท เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท เช่น การจัดทำบัญชีให้ทันต่อการจัดทำงบการเงินรวมกับบริษัทเพื่อเปิดเผยตามรอบระยะเวลาบัญชี โดยมีรอบระยะเวลาบัญชีและนโยบายการบัญชีที่สำคัญเช่นเดียวกันกับบริษัท การเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญตามหลักเกณฑ์ของ พ.ร.บ.หลักทรัพย์ฯ ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน และประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ในลักษณะเดียวกับหลักเกณฑ์ที่บริษัทปฏิบัติ เช่น รายการที่เกี่ยวโยงกัน รายการได้มาและการจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ กำกับดูแลให้ระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสม และมีประสิทธิผล การกำกับดูแลกิจการตามที่บริษัทประกาศใช้ ซึ่งครอบคลุมถึงนโยบายการกำกับดูแลกิจการ  

1.6 การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการบริษัท  และรักษาการประธานเจ้าหน้าที่บริหาร เป็นบุคคลเดียวกัน  แต่ปฏิบัติหน้าที่ด้วยทุ่มเทและรับผิดชอบ และมีการจัดแบ่งหน้าที่ระหว่างประธานกรรมการบริษัทกับประธานเจ้าหน้าที่บริหารออกจากกันอย่างชัดเจน เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการบริหารงาน ซึ่งเป็นไปตามข้อบังคับคณะกรรมการที่กำหนดและแยกอำนาจของคณะกรรมการและของฝ่ายจัดการในระดับต่างๆ ไว้อย่างชัดเจน และในการพิจารณาตัดสินใจเรื่องที่สำคัญต้องผ่านความเห็นชอบของกรรมการแต่ละชุดให้เกิดความถ่วงดุลและมีการสอบทาน  เพื่อความโปร่งใสและมีระบบการบริหารจัดการที่ดี

ประธานกรรมการบริษัทเป็นผู้นำและเป็นผู้ควบคุมการประชุมคณะกรรมการให้มีความเป็นอิสระ โดยกรรมการทุกคนสามารถแสดงความคิดเห็นหรือข้อเสนอแนะได้อย่างเต็มที่  และสนับสนุนการบริหารจัดการของฝ่ายบริหาร

ทั้งนี้  ประธานกรรมการบริษัทมิใช่กรรมการอิสระ แต่เชื่อมั่นว่าได้ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความเป็นอิสระพร้อมทั้งให้กรรมการทุกคนมีความเป็นอิสระในการร่วมบริหารจัดการองค์กร  ซึ่งบริษัทเชื่อมั่นว่าประธานกรรมการบริษัทให้ความสำคัญและเข้าใจในหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีมาโดยตลอด  ซึ่งในการพิจารณาตัดสินใจเรื่องที่สำคัญต้องผ่านความเห็นชอบของคณะกรรมการแต่ละคณะที่เกี่ยวข้องให้เกิดความถ่วงดุลและมีการสอบทาน  สนับสนุนให้ปฏิบัติตามโดยเคร่งครัด

ในปี 2559 บริษัทมีกรรมการบริหารมีจำนวน 5 คน โดยประธานกรรมการบริหาร เป็นผู้นำในการบริหารงานวางแผนการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด  ซึ่งคณะกรรมการบริหารได้มีส่วนร่วมกำหนดนโยบายและเป้าหมายทางธุรกิจขององค์กรร่วมกับคณะกรรมการบริษัท 

1.7 เลขานุการบริษัท

ตาม พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์(ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551  กำหนดให้คณะกรรมการบริษัทต้องจัดให้มีเลขานุการบริษัท รับผิดชอบดำเนินการตามที่กฎหมายกำหนดในนามของบริษัทหรือคณะกรรมการบริษัท ซึ่งเลขานุการบริษัทมีบทบาทสำคัญในการประสานงานอย่างมีประสิทธิภาพ ทั้งภายในและภายนอก คณะกรรมการบริษัทจึงได้แต่งตั้งให้ 

นางเกณิกา งามเจริญาสถาพร เป็นเลขานุการบริษัท ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2557 เมื่อวันที่ 14 มิถุนายน 2557  ซึ่งได้ผ่านการอบรมหลักสูตร Company Secretary Program (CSP) รุ่นที่ 7/2004 ซึ่งเป็นหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติหน้าที่เลขานุการบริษัท จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)  และยังได้ดำรงตำแหน่งเป็นผู้จัดการอาวุโสฝ่ายกำกับดูแลและนักลงทุนสัมพันธ์ด้วย

1.8 ฝ่ายกำกับดูแลกิจการและนักลงทุนสัมพันธ์

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อองค์กรและผู้ถือหุ้น จึงได้จัดตั้งหน่วยงานกำกับดูแลและนักลงทุนสัมพันธ์ เพื่อประสานงานกับเลขานุการตรวจสอบภายใน และผู้ถือหุ้น เพื่อให้เกิดประสิทธิภาพ  โดยมอบหมายให้ นางเกณิกา  งามเจริญสถาพร  ผู้จัดการอาวุโสฝ่ายกำกับดูแลและนักลงทุนสัมพันธ์  ซึ่งมีความรู้ด้านบัญชี และได้ผ่านการอบรมหลักสูตรเลขานุการบริษัท จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) รุ่นที่ 7  เพื่อสนับสนุนให้การทำงานมีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น  และส่งเสริมความรู้ความเข้าใจในเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดีให้กับ กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน รวมไปถึงการได้รับความไว้วางใจให้ดูแลด้านภาพลักษณ์ขององค์กร 

2.  คณะกรรมการชุดย่อย

บริษัทมีคณะกรรมการชุดย่อย จำนวน 4 คณะ ประกอบด้วย

           หมายเหตุ :   - คณะกรรมการตรวจสอบ มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี

                                - คณะกรรมการบริหาร  คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 1 ปี       

คณะกรรมการชุดย่อยทุกท่านล้วนเป็นผู้มีคุณวุฒิ เข้าใจในบทบาทหน้าที่การดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทและกรรมการชุดย่อยปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ มีความซื่อสัตย์ สุจริต มีคุณธรรม ระมัดระวัง รอบคอบ และมีความเป็นอิสระ  เชื่อได้ว่ากรรมการทุกท่านเข้าใจและปฏิบัติตามอย่างเคร่งครัด  และโครงสร้างในคณะกรรมการชุดต่างๆ เป็นที่ยอมรับของผู้ถือหุ้น

นอกจากนี้ในปีที่ผ่านมาคณะกรรมการบริษัทยังเปิดโอกาสให้กรรมการหรือที่ไม่เป็นผู้บริหารสามารถประชุมระหว่างกันเองตามความจำเป็น โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุม และเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบ 

บริษัทได้จัดทำกฎบัตรอำนาจหน้าที่ชุดปรับปรุงครั้งล่าสุดของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร  คณะกรรมการตรวจสอบ  คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร  โดยได้ผ่านความเห็นชอบของคณะกรรมการชุดย่อยแต่ละคณะ  และได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2559 เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2559  (รายละเอียดปรากฏในแบบ 56-1 ข้อ 9.2 คณะกรรมการชุดย่อย)

รวมทั้งได้จัดทำระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการ ของคณะกรรมการบริษัท  คณะกรรมการบริหาร และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ชุดปรับปรุงครั้งล่าสุดเพื่อให้สอดคล้องกับการดำเนินงานของบริษัท  โดยได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2559 เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2559

  คณะกรรมการบริหาร

            คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วยกรรมการบริษัท 5 คน  ที่มีความรู้ความสามารถและประสบการณ์หลายด้าน  มีความเข้าใจบทบาทหน้าที่ที่ต้องรับผิดชอบและมีความเข้าใจลักษณะการดำเนินธุรกิจของบริษัทเป็นอย่างดี

            คณะกรรมการบริหาร  มีหน้าที่รับผิดชอบในการดำเนินธุรกิจของบริษัทในรูปแบบคณะกรรมการ  โดยมีกรรมการบริษัท  และ/หรือผู้บริหารซึ่งได้รับการแต่งตั้งและอนุมัติโดยคณะกรรมการบริษัทให้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริหาร   ภายใต้ระเบียบที่คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดไว้  มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 1 ปี  ซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมคณะกรรมการทุกปี ภายหลังการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี

  คณะกรรมการตรวจสอบ

             คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการบริษัทที่มีคุณสมบัติเป็นอิสระตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและนิยามของบริษัท จำนวน 3 คน  ซึ่งล้วนเป็นผู้ที่มีความรู้  ความเข้าใจ และมีประสบการณ์ทางด้านบัญชี  การเงิน  และบริหารเป็นอย่างดี  คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจหน้าที่  บทบาทและการปฏิบัติงานตามกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ  เป็นองค์กรอิสระที่ให้การสนับสนุนและปฏิบัติการในนามของคณะกรรมการบริษัทตามแนวทางปฏิบัติที่ชัดเจนในการดูแลขจัดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปอย่างสัมฤทธิ์ผล  สอบทานข้อมูลทางการเงินที่เสนอแก่ผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้องอื่น  สอบทานระบบการควบคุมภายในที่ฝ่ายจัดการและคณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีขึ้น  กระบวนการตรวจสอบภายในและการสื่อสารกับผู้สอบบัญชีของบริษัท อีกทั้งมีบทบาทหน้าที่ในการคัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเลิกจ้างผู้สอบบัญชีของบริษัท  คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี

  คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

              คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการบริษัท 3 คน ซึ่งเป็นกรรมการอิสระทั้งหมดและเป็นกรรมการที่ไม่เป็นกรรมการบริหาร  เป็นผู้พิจารณาค่าตอบแทนของคณะกรรมการทุกชุดและผู้บริหารระดับสูง  โดยเปรียบเทียบอ้างอิงจากอุตสาหกรรมประเภทเดียวกัน   ประสบการณ์  ภาระหน้าที่  และความรับผิดชอบ รวมถึงพิจารณาจากการขยายตัวทางธุรกิจ  มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 1 ปี  ซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมคณะกรรมการทุกปี ภายหลังการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี

  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

            คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วยกรรมการบริษัท 3 คน ซึ่งเป็นกรรมการอิสระทั้งหมดและเป็นกรรมการที่ไม่เป็นกรรมการบริหารมีหน้าที่รับผิดชอบในการดูแลให้บริษัทมีการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ  มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 1 ปี  ซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมคณะกรรมการทุกปี ภายหลังการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี

  คณะกรรมการสรรหา

           ปัจจุบันบริษัทยังมิได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาอย่างเป็นทางการ  แต่ในกระบวนการคัดเลือกดังกล่าว คณะกรรมการบริษัทได้ร่วมกันพิจารณาคุณสมบัติในด้านต่างๆ โดยดูถึงความเหมาะสมด้านคุณวุฒิ  ประสบการณ์  ความเชี่ยวชาญหลากหลายวิชาชีพ  มีวิสัยทัศน์  เป็นผู้มีคุณธรรม  และมีประวัติการทำงานที่ไม่ด่างพร้อย  และสามารถแสดงความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระ รวมถึงผลการปฏิบัติงานในฐานะกรรมการบริษัทในช่วงที่ผ่านมา  โดยเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบร่วมกันก่อนที่จะนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น  เว้นแต่ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการบริษัทว่างลง  โดยมิใช่เป็นการออกตามวาระ  คณะกรรมการอาจพิจารณาแต่งตั้งบุคคลเข้าเป็นกรรมการในตำแหน่งที่ว่างลงได้ตามข้อบังคับของบริษัท

                ทั้งนี้กรรมการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัทไม่เคยเป็นพนักงาน หรือหุ้นส่วนของบริษัทสอบบัญชีภายนอกที่บริษัทใช้บริการอยู่ในช่วง 2 ปี ที่ผ่านมา 

3. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท ได้รับการเลือกตั้งจากผู้ถือหุ้นเพื่อเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้น มีความสำคัญในการกำหนดนโยบายการบริหาร โดยได้ร่วมกับผู้บริหารกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ   กลยุทธ์  ทิศทางในการดำเนินธุรกิจ แผนปฏิบัติงาน และงบประมาณประจำปี  เพื่อให้ผู้บริหารและพนักงานมีจุดมุ่งหมายไปในทิศทางเดียวกัน ทั้งนี้ รวมถึงการกำกับดูแล และติดตามผลการดำเนินงาน ให้เป็นไปตามแผนธุรกิจ  และงบประมาณที่วางไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

บริษัทเปิดเผยอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท (รายละเอียดปรากฏในแบบ 56-1 ข้อ 8. คณะกรรมการ)

ในปี 2559 คณะกรรมบริษัทได้ปฏิบัติหน้าที่ในการกำกับดูแลให้การดำเนินงานของบริษัทเป็นไปโดยถูกต้องตามกฎหมาย และระเบียบต่าง ๆ จึงไม่ปรากฏว่าบริษัทมีการกระทำใด ที่เป็นการฝ่าฝืนกฎระเบียบของทางการ

3.1 ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

·    ภาวะผู้นำ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้มีความรู้ ความสามารถ ทักษะและประสบการณ์ในธุรกิจหลักของบริษัท  ได้กำหนด วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ และเป้าหมาย ไว้อย่างชัดเจน  ตลอดจนแผนปฏิบัติงานและงบประมาณประจำปี  เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการทำงานให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อกิจการ  และบรรลุเป้าหมายธุรกิจของบริษัท โดยทำหน้าที่ติดตามผลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารให้เป็นไปตามแผนงาน  ต่าง ๆ มีความเป็นอิสระในการแสดงความคิดเห็นและตัดสินใจ  รวมทั้งได้กำหนดและแยกบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และผู้เกี่ยวข้อง

คณะกรรมการ จะกำหนดตัวชี้วัดและตั้งค่าเป้าหมาย (KPI) ทางการเงินและแผนงานต่างๆ ไว้ตั้งแต่ต้นปี โดยมีการติดตามผลการดำเนินงานทั้งรายเดือน และรายไตรมาส เพื่อจะได้ทราบสถานะ การดำเนินการ หากผลการดำเนินการต่ำกว่าเป้าหมายก็จะวิเคราะห์หาสาเหตุ เพื่อกำหนดแนวทางการแก้ไข และปรับเปลี่ยนกลยุทธ์การดำเนินงานให้เหมาะกับสถานการณ์ที่เปลี่ยนไป

นอกจากนี้ยังกำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ดูแลฝ่ายตรวจสอบภายในในการปฏิบัติงาน  ตลอดจนระบบการควบคุมภายในให้มีความเพียงพอต่อกิจการ  และดูแลให้มีการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมเพื่อรักษาผลประโยชน์อย่างเต็มที่  โดยนำหลักบรรษัทภิบาลมาเป็นเครื่องมือในการบริหารจัดการเพื่อเพิ่มมูลค่าให้แก่กิจการและผู้ถือหุ้น  อีกทั้งยังกำหนดให้กรรมการบริษัทและผู้บริหารมีหน้าที่รายงานให้บริษัททราบถึงการมีส่วนได้เสียของตน หรือของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง  ซึ่งเป็นส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย ตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

·    วิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญในการดำเนินธุรกิจของบริษัท โดยได้กำหนดวิสัยทัศน์และพันธกิจของบริษัท เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานมีจุดมุ่งหมายในการดำเนินงานไปในทิศทางเดียวกัน และบริษัทมีนโยบายที่จะพิจารณาทบทวนเป็นประจำปีทุกปี ในปี 2559 บริษัทได้กำหนดวิสัยทัศน์ให้สอดคล้องกับนโยบายการดำเนินธุรกิจที่มีความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

3.2 ด้านการกำกับดูแลกิจการกิจการที่ดี

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี  ได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการ ประกอบด้วยข้อมูล 3 ส่วน คือ นโยบายการกำกับดูแลกิจการ  จริยธรรมธุรกิจ และจรรยาบรรณพนักงาน  เพื่อให้คณะกรรมการ ผู้บริหาร รวมถึงพนักงานทุกคนในบริษัท ใช้เป็นแนวทางในการประพฤติปฏิบัติของทุกคนในองค์กร ในการทำหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยจิตสำนึกที่ดี เพื่อเสริมสร้างให้องค์กรมีระบบการบริหารจัดการที่ดี โปร่งใสในการดำเนินธุรกิจ  ก่อให้เกิดความเชื่อมั่นแก่ผู้ถือหุ้นและนักลงทุนทั่วไป สร้างความมั่นคงแก่กิจการและสร้างผลตอบแทนที่เป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนได้เสีย และสังคมโดยส่วนรวม  ตลอดจนเป็นการเสริมสร้างความก้าวหน้าแก่พนักงาน โดยมีการทบทวนปรับปรุงให้เหมาะสมกับสถานการณ์อยู่เสมอ พร้อมได้นำขึ้นเผยแพร่ใน Website ของบริษัท

3.3  ด้านความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(รายละเอียดปรากฏในหัวข้อ “รายการระหว่างกัน”)

คณะกรรมการบริษัทมีแนวทางปฏิบัติที่ชัดเจนในการดูแล เพื่อขจัดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบด้วยความมีเหตุมีผลและเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้น การทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์  บริษัทได้แจ้งและเปิดเผยมติที่ประชุมในการทำรายการดังกล่าวตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยกรรมการผู้มีส่วนได้เสียออกจากห้องประชุมและไม่ได้ออกเสียงในวาระนั้นๆ เพื่อความเป็นอิสระในการตัดสินใจ และเปิดเผยข้อมูลทันทีเพื่อความโปร่งใส และบริษัทไม่มีการให้ความช่วยเหลือทางการเงินที่ไม่ใช่บริษัทย่อย

รายการที่เกี่ยวโยงกันจะได้รับการพิจารณาจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทถึงความเหมาะสมของรายการและคณะกรรมการตรวจสอบจะให้ความเห็นชอบในการเปิดเผยข้อมูลในแบบ56-1 และรายงานประจำปี

บริษัทได้กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารต้องรายงานให้บริษัททราบถึงการมีส่วนได้เสียของตนหรือของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องซึ่งมีส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย ซึ่งได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริหาร ครั้งที่ 5/2552  เมื่อวันที่ 9 มิถุนายน 2552 ได้กำหนดหลักเกณฑ์เงื่อนไข และวิธีการ ดังนี้

1. ให้กรรมการ ผู้บริหาร รายงานการมีส่วนได้เสียของตนและบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง ในแบบรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหาร ภายใน 30 วันนับจากวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

2. หากมีการเปลี่ยนแปลงข้อมูลการมีส่วนได้เสีย ให้นำส่งแบบรายงานฉบับเปลี่ยนแปลง ต่อเลขานุการบริษัทภายใน 15 วัน นับแต่วันที่มีการเปลี่ยนแปลง

3. ให้รายงานการมีส่วนได้เสีย ของกรรมการและผู้บริหาร เป็นประจำปีทุกปี ภายใน 30 วันนับแต่วัน  สิ้นปี ถึงแม้ว่าจะไม่มีการเปลี่ยนแปลงใดๆ ก็ตามในปี 2559 กรรมการและผู้บริหารทุกท่านได้ดำเนินการจัดทำรายงานดังกล่าวทุกครั้งเป็นที่เรียบร้อยแล้ว โดยได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดไว้อย่างเคร่งครัด 

3.4  ด้านการส่งเสริมความรับผิดชอบต่อสังคม  สิ่งแวดล้อม  และสิทธิมนุษยชน

       คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญในความรับผิดชอบต่อสังคม และสิ่งแวดล้อมควบคู่ไปกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท  โดยมีส่วนร่วมในการสร้างเสริมคุณภาพชีวิตของชุมชนรอบโรงงานให้ดีขึ้น  เคารพในหลักสิทธิมนุษยชน และการใช้แรงงานอย่างเป็นธรรม  สร้างให้ชุมชนและโรงงานอยู่ร่วมกันได้อย่างยั่งยืน

     3.5  ระบบควบคุมและตรวจสอบภายใน

·       การควบคุมภายใน

      คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญและจัดให้มีระบบการควบคุมด้านการดำเนินงาน  ด้านรายงานทางการเงิน และด้านการปฏิบัติตามกฎระเบียบและนโยบาย  โดยกำหนดให้หน่วยงานตรวจสอบภายในมีหน้าที่รับผิดชอบในการตรวจสอบการปฏิบัติตามระบบควบคุมภายในที่วางไว้  เพื่อรายงานคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัท  โดยหน่วยงานตรวจสอบดังกล่าวมีความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่  คณะกรรมการบริษัทพิจารณาทบทวนความเหมาะสมและความเพียงพอของระบบควบคุมภายในทั้ง 5 ด้าน ตามแนวคิดของ COSO (The Committee of Sponsoring  Organizations of the Tread way Commission) คือ องค์กรและสภาพแวดล้อม  การบริหารความเสี่ยง  การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร  ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล และระบบการติดตาม เป็นประจำปีละ 1 ครั้ง

   ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2560 เมื่อวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2560 โดยคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วย  ได้พิจารณาแบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท ตามแนวคิดของ COSO (The Committee of Sponsoring  Organizations of the Tread way Commission)  มีความเห็นสรุปได้ว่า บริษัท มีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอและมีประสิทธิผล  ตามรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ และการควบคุมภายใน ซึ่งได้แสดงไว้ในรายงานประจำปี หัวข้อ “การควบคุมภายในและบริหารความเสี่ยง” และ แบบ56-1 “ข้อ 11. การควบคุมภายใน”

·       การตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการบริษัท ได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบ ทำหน้าที่สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอ  และเหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจและมีประสิทธิผลในการดำเนินงาน และรายงานให้คณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้นทราบ  และจัดให้มีหน่วยงานตรวจสอบภายใน แยกเป็นหน่วยงานหนึ่งของบริษัทมีสายการบังคับบัญชาตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งได้มอบหมายให้ นายคมวุฒิ  พรนราดล  เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ  ดำรงตำแหน่ง ผู้อำนวยการฝ่ายตรวจสอบภายใน  พร้อมทีมงานสนับสนุนที่มีคุณภาพ ทำหน้าที่ในการ   สอบทาน และประเมินความเพียงพอและความมีประสิทธิภาพของระบบการควรคุมภายใน  มีมาตรฐานการตรวจสอบและมีความเป็นอิสระเพียงพอ โดยให้ข้อเสนอแนะในการปรับปรุงเพื่อให้เกิดมูลค่าเพิ่มต่อองค์กร และสนับสนุนกระบวนการกำกับดูแลกิจการของบริษัท  

ในปี 2559 คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทอย่างครบถ้วนเพียงพอ  มีหน่วยงานตรวจสอบภายในเป็นเครื่องมือช่วยสนับสนุนทำหน้าที่ให้บรรลุภารกิจ  โดยมีผู้ตรวจสอบภายในเป็นบุคคลที่มีคุณสมบัติในการปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างเหมาะสม ซึ่งผลการประเมินระบบการควบคุมภายในได้มีการรายงานประเด็นที่ต้องมีการแก้ไขปรับปรุงแก่ผู้รับการตรวจและหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง รวมถึงข้อเสนอแนะที่เหมาะสมตามที่ฝ่ายบริหารเห็นว่าจำเป็นสำหรับการประกอบธุรกิจของบริษัท และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท  เพื่อพิจารณาในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกไตรมาส

หน่วยงานตรวจสอบภายในจะรายงานผลการประเมิน และสอบทานระบบการควบคุมภายในต่อคณะกรรมการตรวจสอบทุกไตรมาส และในปี 2559 คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประชุมจำนวน 5 ครั้ง และรายงานผลต่อคณะกรรมการบริษัทในทุกไตรมาส ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการรายงานถึงความคิดเห็นที่มีต่อความเพียงพอของระบบควบคุมภายในและระบบบริหารความเสี่ยงของบริษัทไว้ในรายงานประจำปี หัวข้อ “รายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ”

   3.6  การบริหารความเสี่ยง

                    คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายให้มีการบริหารความเสี่ยงอย่างเป็นระบบทั่วทั้งองค์กร โดยได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง โดยเป็นกรรมการอิสระที่มิใช่เป็นผู้บริหาร และรายงานการบริหารความเสี่ยงต่อคณะกรรมการบริษัท

                   ในปี 2559 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ได้มีการประชุมจำนวน 4 ครั้ง และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท โดยเป็นข้อเสนอแนะและข้อพิจารณา ซึ่งได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการข้างต้น ซึ่งเป็นประโยชน์ต่อการบริหารจัดการองค์กร บริษัทได้เปิดเผยแนวทางในการจัดการกับความเสี่ยงไว้ใน รายงานประจำปี  หัวข้อ “รายงานของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง”

              4.  การประชุมคณะกรรมการ

·     คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมไม่น้อยกว่าไตรมาสละ 1 ครั้ง  โดยได้จัดทำกำหนดการประชุมกรรมการล่วงหน้าเป็นรายปี มีวาระที่ชัดเจน  ซึ่งเลขานุการบริษัทจะส่งกำหนดการดังกล่าวในคราวประชุมเดือนธันวาคมของทุกปี พร้อมทั้งมีการนำส่งเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน  เพื่อให้คณะกรรมการได้พิจารณาและศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม เว้นแต่เป็นกรณีเร่งด่วนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัท  อาจมีการแจ้งล่วงหน้าน้อยกว่า 7 วัน การประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 2 ชั่วโมง  

การพิจารณาเรื่องต่างๆ ประธานกรรมการ ซึ่งทำหน้าที่ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้กรรมการแสดงความเห็นได้อย่างอิสระ  การลงมติให้ถือมติเสียงข้างมาก  โดยให้กรรมการคนหนึ่งมีหนึ่งเสียงและกรรมการที่มีส่วนได้เสียในแต่ละวาระการประชุม  ต้องงดออกเสียง หรืองดให้ความเห็น หรือไม่เข้าร่วมประชุมในวาระนั้นๆ ตามแต่กรณี  หากคะแนนเสียงเท่ากัน ประธานในที่ประชุมจะออกเสียงเพิ่มอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญเรื่องการจัดการเกี่ยวกับความขัดแย้งด้านผลประโยชน์ของผู้เกี่ยวข้องอย่างรอบคอบและเป็นธรรม  ให้มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วน  ในกรณีที่กรรมการบริษัทคนหนึ่งคนใดมีส่วนได้เสียกับผลประโยชน์เกี่ยวกับเรื่องที่มีการพิจารณา  กรรมการที่มีส่วนได้เสียจะต้องไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจ

การประชุมคณะกรรมการบริษัทหากมีข้อสงสัยหรือต้องการข้อมูลเพิ่มเติมจากผู้เกี่ยวข้อง  ประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะเชิญผู้บริหารระดับสูงที่เกี่ยวข้องเข้าชี้แจง

เมื่อสิ้นสุดการประชุม เลขานุการบริษัทเป็นผู้จัดทำรายงานการประชุมเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทรับรองในวาระแรกของการประชุมครั้งถัดไปและให้ประธานกรรมการบริษัท   ลงนาม  ทั้งนี้กรรมการบริษัทสามารถแสดงความคิดเห็น  ขอแก้ไขเพิ่มเติมรายงานการประชุมได้ก่อนการรับรอง 

รายงานการประชุมที่รับรองแล้วจะถูกจัดเก็บอย่างเป็นระบบ ณ สำนักงานของบริษัท  และจัดเก็บในรูปแบบเอกสารแฟ้มข้อมูลที่เป็นต้นฉบับไว้พร้อมกับเอกสารประกอบวาระการประชุม  เพื่อความสะดวกในการสืบค้นอ้างอิง

·     คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมกรรมการบริษัทปีละ 6 ครั้ง ตามกำหนดการที่ให้แก่กรรมการบริษัททุกท่านล่วงหน้า หากกรณีเร่งด่วนสามารถเรียกประชุมได้ตามความจำเป็น 

นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทยังเปิดโอกาสให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารสามารถประชุมระหว่างกันเองตามความจำเป็น โดยไม่มีฝ่ายจัดการได้ และเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบ 

จากการที่บริษัทได้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท ในปี 2559 จำนวน 6 ครั้ง  ซึ่งจำนวนครั้งของการประชุมมีความเหมาะสมและเพียงพอต่อการทำหน้าที่ของคณะกรรมการและลักษณะธุรกิจ และกรรมการบริษัททุกท่านเข้าร่วมการประชุมไม่น้อยกว่าร้อยละ 80 ของการประชุม หากกรณีที่กรรมการบริษัทต้องการทราบข้อมูลบางประการสามารถติดต่อผ่านเลขานุการบริษัท

·     คณะกรรมการตรวจสอบ และหน่วยงานตรวจสอบภายใน ได้กำหนดให้มีการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีของบริษัท เป็นประจำทุกไตรมาส ในปี 2559 ได้ดำเนินการประชุมพร้อมได้เชิญตัวแทนฝ่ายบริหารเข้าร่วมประชุมด้วย

ในปี 2559 ได้มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ จำนวน 5 ครั้ง

     5การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทยังมิได้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการแต่คณะกรรมการบริษัทได้มีการพิจารณาทบทวนผลงานและปัญหาต่างๆเพื่อให้มีการปรับปรุงแก้ไข เพื่อช่วยให้การทำงานของคณะกรรมการมีประสิทธิผลยิ่งขึ้น

6. ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาวงเงินค่าตอบแทนกรรมการในระดับที่เหมาะสม โดยพิจารณาจากประสบการณ์ ภาระหน้าที่ ขอบเขตและบทบาท  ความมีส่วนร่วม และความรับผิดชอบของกรรมการแต่ละท่าน  โดยเปรียบเทียบอ้างอิงจากอุตสาหกรรมประเภทเดียวกัน และสภาพเศรษฐกิจ รวมถึงความเหมาะสมของจำนวนคณะกรรมการ นำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา และเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นทุกปี

ทั้งนี้ ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2559 เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2559 ได้อนุมัติวงเงินค่าตอบแทนกรรมการไม่เกิน 3.5 ล้านบาท ซึ่งเพิ่มขึ้นเมื่อเทียบกับปี 2558 (ปี 2558 ค่าตอบแทน 3.2 ล้านบาท)  โดยกำหนดจ่ายเป็นรายครั้ง โดยคณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนทำหน้าที่พิจารณากำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและกรรมการชุดย่อย และให้นำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา และเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นทุกปี

    คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนกำหนดโครงสร้าง / องค์ประกอบของค่าตอบแทน เหมาะสมกับภาระหน้าที่ความรับผิดชอบและประโยชน์ที่ได้รับจากกรรมการแต่ละชุด

    ค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูงของบริษัท เป็นไปตามหลักเกณฑ์และนโยบายที่คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน ซึ่งกำหนดจากผลการดำเนินงาน

   ในปี 2559  ได้มีการประชุมคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน จำนวน 1 ครั้ง ได้กำหนดค่าตอบแทนแก่กรรมการบริษัทประจำปี 2559   และเสนอวงเงินค่าตอบแทนกรรมการประจำปี 2559เพื่อพิจารณาอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามลำดับ  บริษัทได้เปิดเผยรายละเอียดจำนวนเงินค่าตอบแทนเป็นรายบุคคล ไว้ในแบบ 56-1 ข้อ 8.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

   7. การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารได้ตระหนักถึงบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบต่อบริษัท  ซึ่งบริษัทได้ให้ความสำคัญกับการพัฒนาบุคลากรทั่วทั้งองค์กร เพื่อให้สอดคล้องกับภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์ของกรรมการและผู้บริหารให้มีความรู้ ความสามารถ ทักษะและมีศักยภาพ โดยสนับสนุนให้คณะกรรมการและผู้บริหารเข้าสัมมนาและอบรมในหลักสูตรที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ทั้งภายในและภายนอกสถานที่อย่างต่อเนื่อง รวมถึงการเดินทางไปดูงานยังต่างประเทศ ตัวอย่างหลักสูตรที่จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) อาทิ

-   Director Accreditation Program (DAP)

-    Director Certification Program (DCP)

-    Finance Statements for Director (FSD)

-    Roles of Compensation Committee Program (RCC)

-    Risk Management Program for Corporate Leaders (RCL)

·       กรรมการเข้าใหม่

  บริษัทได้จัดให้มีการปฐมนิเทศสำหรับกรรมการใหม่  เพื่อให้ทราบนโยบายธุรกิจบริษัท  ข้อมูลที่เกี่ยวข้อง เช่น ธุรกิจหลักของบริษัทและบริษัทย่อย  ผลการดำเนินงาน โครงสร้างองค์กร ผู้ถือหุ้น รวมถึงกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง เพื่อเป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่  บริษัทจึงได้จัดทำคู่มือสำหรับกรรมการ ดังนี้

                                คู่มือกรรมการ

1.  พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์(ฉบับที่ 4) พ.ศ.2551

2.  กฎบัตรคณะกรรมการบริษัท

3.   ใบสำคัญแสดงการจดทะเบียนบริษัทมหาชน

4.   หนังสือรับรองบริษัท และวัตถุประสงค์ของบริษัท

5.   ข้อบังคับบริษัท

6.   คู่มือนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท

7.    คู่มือกรรมการบริษัทจดทะเบียนของสำนักงาน ก.ล.ต. 

 ข้อมูลอื่น ๆ

- วิสัยทัศน์ และเป้าหมายธุรกิจของบริษัท

- รายงานประจำปี พร้อมกับจัดทำ Presentation เพื่อแนะนำลักษณะธุรกิจของบริษัทให้แก่กรรมการใหม่ 

·       กรรมการปัจจุบันและผู้บริหาร

  บริษัทให้ความสำคัญต่อการส่งเสริมความรู้แก่กรรมการปัจจุบัน  สนับสนุนให้กรรมการเข้าอบรมหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับบทบาทหน้าที่กรรมการที่จัดโดย  IOD   ซึ่งกรรมการบริษัททั้ง 11 ท่าน ทุกท่านได้ผ่านการอบรมกับ IOD แล้ว คิดเป็นร้อยละ 100  รวมถึงหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับบทบาทหน้าที่กรรมการ และเกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท และส่งเสริมให้ผู้บริหารได้รับความรู้เกี่ยวกับกฎหมาย กฎเกณฑ์ ต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องต่อการปฏิบัติหน้าที่ผู้บริหาร  รวมถึงการอบรม / สัมมนา ที่เป็นประโยชน์ต่อองค์กรและผู้อบรม  

·       ผู้ที่เกี่ยวข้องกับส่วนการกำกับดูแลกิจการ

 สำหรับเลขานุการบริษัท  เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ และฝ่ายกำกับดูแลกิจการและนักลงทุนสัมพันธ์  รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้อง  บริษัทสนับสนุนและส่งเสริมให้อบรม/ สัมมนา หลักสูตรต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง ทั้งที่จัดโดยสำนักงาน ก.ล.ต.  / ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย  / สมาคมบริษัทจดทะเบียนไทย  สถาบัน IOD และสถาบันต่างๆ อย่างต่อเนื่องและสม่ำเสมอ

8.  แผนการสืบทอดงาน

คณะกรรมการบริษัทและบริษัทย่อย ได้ตระหนักถึงความสำคัญในการเตรียมความพร้อมสำหรับบุคลากรที่จะเป็นผู้รับมอบหมายงาน เพื่อทดแทนตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงและผู้บังคับบัญชาสูงสุดของทุกหน่วยงานที่จะเกษียณอายุ  ดังนี้

1. จัดให้มีการพัฒนาผู้บริหารระดับรองที่มีศักยภาพทางด้านวิสัยทัศน์ ความรู้และความสามารถ เพื่อส่งเสริมให้เป็นผู้บริหารระดับสูงอย่างเป็นลำดับขั้นตอนต่อเนื่อง 

2. จัดอบรมพัฒนาทั้งด้านเพิ่มพูนความรู้วิชาการ และเรียนรู้ในการปฏิบัติจริงในสถานการณ์ต่างๆ 

3. จัดให้ผู้บริหารระดับรอง ได้ร่วมทำงานและร่วมประชุมกับผู้บริหารระดับสูง

4. กำหนดผู้บริหารระดับรองที่มีศักยภาพเป็นผู้สืบทอดและวางตำแหน่งให้เหมาะสม

5. เตรียมบุคลากรที่มีความสามารถเฉพาะทางให้มีความสามารถบริหารงานครบวงจรมากขึ้น

6. จัดให้ผู้บริหารระดับกลางมีโอกาสบริหารงานมากขึ้นในระดับสายงาน

7. จัดให้มีการฝึกอบรมในแต่ละลักษณะงานอย่างเป็นระบบ

8. จัดอบรมผู้บริหารระดับสูงและระดับกลางให้ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ  และความซื่อสัตย์ ต่อองค์กรและมองภาพรวมขององค์กร  เพื่อสู่การเป็นผู้บริหารในลำดับต่อไป

บริษัทได้มีการประชุมเป็นประจำทุกเดือน โดยมีประธานกรรมการบริหาร ซึ่งเป็นการประชุมผลการดำเนินงานของบริษัทย่อย   รวมถึงการประชุมใหญ่ประจำปีเพื่อร่วมกำหนดเป้าหมายธุรกิจขององค์กรของปีถัดไป  เพื่อสร้างการมีส่วนร่วมและปลูกจิตสำนึกในการทำงานในระดับการบริหารองค์กรมากขึ้น  เป็นส่วนหนึ่งของแผนการสืบทอดงาน

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริหาร ได้มีการติดตามและประเมินผลการปฏิบัติงานของบุคคลที่จะได้รับการส่งเสริมให้เป็นผู้บริหารในลำดับต่อไปอย่างต่อเนื่อง  เพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติต่อไป 


  สงวนลิขสิทธิ์ © พ.ศ. 2554 บริษัท แคปปิทอล เอ็นจิเนียริ่ง เน็ตเวิร์ค จำกัด (มหาชน)