รายงานคณะกรรมการชุดต่างๆ

หมวดที่  2  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

คณะกรรมการบริษัทได้กำกับดูแลและให้ความสำคัญในการรักษาและยกระดับคุณภาพการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี (AGM) ที่จัดโดย สำนักงาน ก.ล.ต. และสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย  พร้อมทั้งเป็นผู้ประเมินผลการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทประจำปี 2559 โดยบริษัทได้เข้าร่วมโครงการการประเมิน AGM และได้รับผลการประเมินในระดับ ดีเยี่ยม

บริษัทมุ่งมั่นสร้างความเท่าเทียมกันให้เกิดกับผู้ถือหุ้นทุกรายทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้ถือหุ้นรายย่อย นักลงทุนสถาบัน หรือผู้ถือหุ้นต่างชาติ ซึ่งเป็นเรื่องที่บริษัทให้ความสำคัญและได้กำหนดเครื่องมือที่สนับสนุนให้เกิดความเท่าเทียมกัน โดยการกำหนดกระบวนการที่อำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นเข้าประชุมได้โดยไม่ยุ่งยากจนเกินไป ดังนี้

                การใช้สิทธิในการประชุมผู้ถือหุ้น

(1) ผู้ถือหุ้นต่างชาติ บริษัทได้จัดทำหนังสือนัดประชุมรวมทั้งเอกสารประกอบการประชุมและรายงานการประชุม เป็นภาษาอังกฤษและจัดส่งไปพร้อมกับชุดภาษาไทย  พร้อมทั้งสามารถดูได้จากเว็บไซต์ของบริษัท ซึ่งมีทั้งฉบับภาษาไทยและอังกฤษ

(2) การกำหนดสิทธิออกเสียงในที่ประชุม เป็นไปตามจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นถืออยู่  โดยหนึ่งหุ้นมีสิทธิเท่ากับหนึ่งเสียง (หุ้นของบริษัทเป็นหุ้นสามัญทั้งหมด)

(3) ในปี 2559 บริษัทจัดการประชุมสามัญถือหุ้น ทั้งหมด 1 ครั้ง ในวันศุกร์ที่ 29 เมษายน 2559  และการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ทั้งหมด 1 ครั้ง ในวันพุธที่ 21 ธันวาคม 2559  โดยมอบให้บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัท ดำเนินการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้า 18 วัน ก่อนวันประชุม และเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัท www.cenplc.com ภายใต้หัวข้อ “นักลงทุนสัมพันธ์  à การประชุมผู้ถือหุ้น เป็นการล่วงหน้ามากกว่า 30 วันก่อนวันประชุม  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาศึกษาข้อมูลประกอบการประชุม

(4) บริษัทได้อำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง ซึ่งสามารถมอบฉันทะให้กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระหรือบุคคลใดๆ เข้าประชุมเพื่อเป็นตัวแทนรักษาสิทธิของตน โดยเฉพาะหนังสือมอบฉันทะแบบ ข. ซึ่งเป็นแบบที่ผู้ถือหุ้นกำหนดทิศทางการลงคะแนนได้ หรือสามารถเลือกใช้หนังสือมอบฉันทะแบบ ก.  หรือ แบบ ค. (แบบ ค. ใช้เฉพาะกรณีผู้ถือหุ้นเป็นผู้ลงทุนต่างประเทศและแต่งตั้งให้คัสโตเดียนในประเทศไทย เป็นผู้รับฝากและดูแลหุ้น)  ซึ่งได้แนบไปพร้อมกับหนังสือเชิญประชุม พร้อมกับเผยแพร่ลงในเว็บไซต์ของบริษัท www.cenplc.com เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถ Downloadได้

บริษัทจัดให้มีอากรแสตมป์ไว้บริการเพื่ออำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นสำหรับติดหนังสือมอบฉันทะ 

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2559  ในวันศุกร์ที่ 29 เมษายน 2559 มีผู้รับมอบฉันทะให้กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ และมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเป็นผู้ออกเสียงแทน โดยมีจำนวนหุ้นที่เข้าร่วมประชุมทั้งหมด 273,567,334 หุ้น คิดเป็น 36.71 ของจำนวนหุ้นทั้งหมด 745,141,378 หุ้น ดังนี้


              (5) บริษัทดำเนินการประชุมตามลำดับระเบียบวาระการประชุม ไม่มีการสลับวาระ และไม่มีการเพิ่มวาระการประชุม  หรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า

(6) การลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระจะกระทำโดยเปิดเผย มีบัตรลงคะแนนเสียงทุกวาระแจกให้ผู้ถือหุ้น เพื่อให้กระบวนการนับคะแนนดำเนินการอย่างมีประสิทธิภาพและรวดเร็ว บริษัทจะนับคะแนนเฉพาะผู้ที่ไม่เห็นด้วย และ/หรืองดออกเสียงเท่านั้น แล้วจะนำมาหักออกจากจำนวนเสียงทั้งหมดที่เข้าร่วมประชุม ส่วนที่เหลือจะถือว่าเป็นคะแนนที่เห็นด้วย ดังนั้นหากวาระใดวาระหนึ่งมีผู้ถือหุ้นที่ไม่เห็นด้วย หรืองดออกเสียง ผู้ถือหุ้นดังกล่าวจะลงนามในบัตรลงคะแนน แล้วชูบัตรลงคะแนนที่ได้รับเมื่อขณะลงทะเบียนขึ้น ซึ่งบัตรลงคะแนนดังกล่าวนั้นจะมีชื่อของผู้เข้าร่วมประชุม จำนวนหุ้นที่ถือหรือได้รับมอบฉันทะและแถบ Barcode เจ้าหน้าที่จะบันทึกคะแนนด้วยระบบ Barcode พร้อมทั้งเก็บบัตรลงคะแนนเสียงไว้เป็นหลักฐาน เพื่อความโปร่งใสและตรวจสอบได้ พร้อมกันนี้ผลการลงคะแนนจะถูกแสดงบนหน้าจอที่อยู่ในห้องประชุมทันที ผู้ถือหุ้นทุกท่านสามารถทราบคะแนนในแต่ละวาระว่ามีผู้เห็นด้วย  ไม่เห็นด้วย และงดออกเสียงเป็นจำนวนคะแนนเท่าไหร่ไปพร้อมกัน

(7) บริษัทจัดให้มีอากรแสตมป์โดยไม่คิดค่าใช้จ่าย  เพื่ออำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นที่มอบ / ได้รับมอบฉันทะที่ไม่ได้ติดอากรแสตมป์ในหนังสือมอบฉันทะ

(8) บริษัทได้จัดทำรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี  2559 และจัดให้มีการเผยแพร่รายงานการประชุม และภาพการประชุมผู้ถือหุ้นทางเว็บไซต์ของบริษัท ภายใน 14 วัน ภายหลังการประชุม 

การดูแลการใช้ข้อมูลภายใน และการกำหนดเรื่องการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท 

·  บริษัทมีมาตรการดูแลการใช้ข้อมูลภายในโดยกำหนดไว้ในจริยธรรมที่ต้องปฏิบัติต่อบริษัทและผู้ถือหุ้นและกำหนดไว้ในจรรยาบรรณพนักงาน ให้กรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงาน ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์  มีความรับผิดชอบ มีวินัยและมีจิตสำนึกที่ดีต่อส่วนรวมและต่อตนเอง  ไม่ใช้ตำแหน่งหน้าที่แสวงหาประโยชน์เพื่อตนเองและ/หรือผู้อื่นโดยมิชอบ  รักษาผลประโยชน์และทรัพย์สินของบริษัท  โดยไม่นำข้อมูลและทรัพย์สินของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเองและ/หรือผู้อื่น  และห้ามกระทำการอันเป็นการสนับสนุนบุคคลอื่นให้ทำธุรกิจแข่งขันกับบริษัทและบริษัทย่อย  ทั้งนี้ บริษัทยังได้กำหนดโทษสำหรับกรณีที่มีการฝ่าฝืนในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัวไว้ในระเบียบของบริษัท โดยมีโทษตั้งแต่การตักเตือนด้วยวาจาถึงขั้นเลิกจ้าง

·   นอกจากนี้ในระเบียบข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงานของบริษัทก็มีการกำหนดในเรื่องดังกล่าว โดยกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้  ซึ่งกรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงานก็ได้ปฏิบัติตามที่กำหนด

·   ในปี 2559 กรรมการ ผู้บริหารและพนักงานของบริษัท ได้ปฏิบัติตามกฎระเบียบอย่างเคร่งครัด ไม่ปรากฏว่ามีการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทไปในทางมิชอบ 

             การกำหนดเรื่องการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท

·   บริษัทได้กำหนดห้ามมิให้กรรมการบริษัท  ผู้บริหาร และพนักงาน ซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่รับทราบข้อมูลภายในทำการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือนก่อนการเปิดเผยงบการเงินแก่สาธารณชน  นอกจากนี้ยังกำหนดให้กรรมการบริษัทและผู้บริหาร (รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ) ที่มีหน้าที่รายงานการถือครองหลักทรัพย์  หากมีการซื้อขายหุ้นของบริษัท  ต้องแจ้งต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ภายใน 3 วันทำการ นับจากวันที่มีการเปลี่ยนแปลง  และส่งสำเนาให้เลขานุการบริษัท  ซึ่งเป็นหน้าที่ที่จะต้องปฏิบัติและดำเนินการตามที่กำหนด  ทั้งนี้ให้นับรวมถึงกรรมการและผู้บริหาร เมื่อแรกเข้ารับตำแหน่งใหม่  ต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัทต่อสำนักงาน ก.ล.ต.

·    เลขานุการบริษัทได้จัดทำกำหนดการประชุมคณะกรรมการบริษัทประจำปี และจัดส่งให้กรรมการบริษัททุกท่านเป็นการล่วงหน้า  เพื่อทราบถึงระยะเวลาที่ควรงดเว้นการซื้อขายหลักทรัพย์

·     ในปี 2559 กรรมการและผู้บริหารของบริษัทได้ปฏิบัติตามนโยบายอย่างเคร่งครัดไม่ปรากฏว่ามีการซื้อขายหุ้นในช่วงเวลาที่ห้ามมีการซื้อขายหุ้น

 ·   บริษัทมีนโยบายจะดำเนินการให้มีแนวปฏิบัติ ให้กรรมการและผู้บริหารระดับสูง กรณีจะทำการซื้อขายหุ้นของบริษัท ให้แจ้งต่อคณะกรรมการ และ / หรือ เลขานุการบริษัทล่วงหน้าอย่างน้อย 1 วัน ก่อนทำการซื้อขาย   

    การป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ 

· บริษัทมีโครงสร้างการถือหุ้นที่ชัดเจน โปร่งใส จึงไม่ทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์แก่ฝ่ายใดฝ่ายหนึ่ง โดยได้เปิดเผยโครงสร้างการถือหุ้นของบริษัทไว้ในรายงานประจำปีอย่างละเอียด รวมถึงการเปิดเผยการถือหลักทรัพย์ของคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารอย่างครบถ้วน

·  การทำรายการระหว่างกัน บริษัทได้ดำเนินการด้วยความรอบคอบ สมเหตุสมผล คำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัท  และได้กระทำอย่างยุติธรรม โดยกำหนดราคาเป็นไปตามราคาตลาดและเป็นไปตามปกติธุรกิจการค้าและเงื่อนไขการค้าที่เป็นธรรมเสมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอก ด้วยการจัดวางระบบการปฏิบัติในเรื่องดังกล่าวด้วยความโปร่งใส  และปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย  โดยกำหนดเป็นนโยบายหนึ่งในการกำกับดูแลกิจการที่ดี  และกำหนดไว้ในจริยธรรมที่ต้องปฏิบัติต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น

·   บริษัทได้เปิดเผยข้อมูลเพื่อให้เกิดความเท่าเทียมกันในการรับทราบข้อมูล เช่น รายการที่เกี่ยวโยงกัน  บริษัทได้ปฏิบัติตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย  เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน และในกรณีที่มีการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันที่เข้าข่ายต้องเปิดเผยข้อมูลหรือขออนุมัติจากผู้ถือหุ้น บริษัทได้ดำเนินการตามขั้นตอนข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศ และข้อกำหนดของสำนักงาน ก.ล.ต. โดยก่อนทำรายการบริษัทได้เปิดเผยรายละเอียดและเหตุผลของการทำรายการให้ผู้ถือหุ้นทราบก่อนทุกครั้ง

· บริษัทกำหนดให้กรรมการบริษัทมีส่วนได้เสียต้องออกจากห้องประชุมและ/หรืองดออกเสียงในวาระนั้น  เพื่อให้กรรมการบริษัทที่ไม่มีส่วนได้เสียสามารถแสดงความคิดเห็นได้อย่างเต็มที่และมีอิสระในการลงมติ  โดยเลขานุการบริษัทจะแจ้งให้ที่ประชุมทราบว่าในวาระดังกล่าวกรรมการบริษัทที่มีส่วนได้เสียมีท่านใดบ้าง  เมื่อเสร็จสิ้นการประชุมได้เปิดเผย ชื่อ ความสัมพันธ์ของบุคคลที่เกี่ยวโยง  การกำหนดราคา  มูลค่าของรายการ และกรรมการบริษัทที่มีความเห็นต่างจากความเห็นของคณะกรรมการบริษัท (หากมี)  ต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย  ตามเวลาที่กำหนดและได้เผยแพร่บนเว็บไซด์ของบริษัทอีกทางหนึ่งเพื่อให้เกิดความโปร่งใส  รวมทั้งมีการบันทึกไว้ในรายงานการประชุมสามารถตรวจสอบได้

·  ในปี 2559 บริษัทมีรายการระหว่างกันในลักษณะที่เป็นการให้ความช่วยเหลือทางการเงินกับบริษัทย่อยเท่านั้น และบริษัทมีมาตรการควบคุมดูแลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน และจำกัดการให้ความช่วยเหลือทางการเงินกับบริษัทที่ไม่ใช่บริษัทย่อย และไม่มีการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันโดยฝ่าฝืน หรือไม่ปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และก.ล.ต. และได้เปิดเผยรายการระหว่างกันซึ่งกระทำอย่างยุติธรรม ตามราคาตลาด และเป็นไปตามปกติธุรกิจการค้า ของปี 2559 ไว้ในรายงานประจำปี และ แบบ 56-1

การดูแลเรื่องการซื้อขายสินทรัพย์

บริษัทดูแลการซื้อขายสินทรัพย์ให้เป็นไปตามประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน เรื่องการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ โดยในการทำรายการดังกล่าว กรรมการผู้มีส่วนได้เสียไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจ เพื่อให้เกิดความโปร่งใสและเป็นธรรม

ในปี 2559 บริษัทและบริษัทย่อยมีการทำรายการการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ รวมจำนวน 5 รายการ กับบุคคลอื่น ซึ่งบริษัทได้ปฏิบัติตามประกาศของ กลต. และได้เปิดเผยผ่านระบบข่าวตลาดหลักทรัพย์ฯ และบนเว็บไซต์บริษัท


  สงวนลิขสิทธิ์ © พ.ศ. 2554 บริษัท แคปปิทอล เอ็นจิเนียริ่ง เน็ตเวิร์ค จำกัด (มหาชน)