การกำกับดูแลกิจการที่ดี

ข้อบังคับ

ของ

บริษัท แคปปิทอล เอ็นจิเนียริ่ง เน็ตเวิร์ค จำกัด (มหาชน)

_____________________________________

หมวดที่ 5

การประชุมผู้ถือหุ้น

ข้อ 33. คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปี ภายใน 4 เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัท

การประชุมผู้ถือหุ้นคราวอื่นนอกจากที่กล่าวมาแล้ว ให้เรียกว่าประชุมวิสามัญ คณะกรรมการจะเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้สุดแต่จะเห็น

สมควร หรือเมื่อผู้ถือหุ้นรวมกันนับจำนวนหุ้นได้ไม่น้อยกว่า 1 ใน 5 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด หรือผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่า 25 คน ซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่า 1

ใน 10 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด ได้เข้าชื่อกันทำหนังสือโดยระบุเหตุผลและวัตถุประสงค์ในการที่ขอให้เรียกประชุมไว้โดยชัดเจน ขอให้คณะกรรมการเรียก

ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมวิสามัญ ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นร้องขอคณะกรรมการต้องจัดประชุมภายใน 1 เดือนนับแต่วันที่ได้รับหนังสือจากผู้ถือหุ้น

ในกรณีที่คณะกรรมการไม่จัดให้มีการประชุมภายในกำหนดระยะเวลาตามวรรคสอง ผู้ถือหุ้นทั้งหลายซึ่งเข้าชื่อกันหรือผู้ถือหุ้นคนอื่นๆ รวมกันได้จำนวนหุ้นตามที่

บังคับไว้นั้นจะเรียกประชุมเองก็ได้ภายในสี่สิบห้าวันนับแต่วันครบกำหนดระยะเวลาตามวรรคสอง ในกรณีเช่นนี้ ให้ถือว่าเป็นการประชุมผู้ถือหุ้นที่คณะกรรมการเรียก

ประชุมโดยบริษัทต้องรับผิดชอบค่าใช้จ่าย อันจำเป็นที่เกิดจากการจัดให้มีการประชุมและอำนวยความสะดวกตามสมควร

ในกรณีที่ปรากฏว่าการประชุมผู้ถือหุ้นที่เป็นการเรียกประชุมเพราะผู้ถือหุ้นตามวรรคสามครั้งใด จำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาร่วมประชุมไม่ครบเป็นองค์ประชุมตามที่กำหนด

ไว้ในข้อบังคับข้อ ที่ 35 ผู้ถือหุ้นตามวรรคสามต้องร่วมกันรับผิดชอบชดใช้ค่าใช้จ่ายที่เกิดจากการจัดให้มีการประชุมในครั้งนั้นให้แก่บริษัท

ข้อ 34. ในการเรียกประชุมผู้ถือหุ้น ให้คณะกรรมการจัดทำเป็นหนังสือนัดประชุม ระบุ สถานที่ วัน เวลาระเบียบวาระการประชุม และเรื่องที่จะเสนอต่อที่ประชุม พร้อมด้วยราย

ละเอียดตามสมควร โดยระบุว่าเป็นเรื่องที่จะเสนอเพื่อทราบ เพื่ออนุมัติ หรือเพื่อพิจารณา รวมทั้งความเห็นของกรรมการในเรื่องดังกล่าวและจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นทราบไม่

น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม และโฆษณาคำบอกกล่าว นัดประชุมในหนังสือพิมพ์ติดต่อกัน 3 วันก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วัน

ให้คณะกรรมการเป็นผู้กำหนด วัน เวลา และสถานที่ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะใช้เป็นที่ประชุม ผู้ถือหุ้นนั้นต้องอยู่ในท้องที่อันเป็นที่ตั้งของสำนักงานใหญ่หรือสำนักงาน

สาขาหรือจังหวัดใกล้เคียงกับที่ตั้งของสำนักงานใหญ่และสำนักงานสาขา หรือจังหวัดอื่นตามที่คณะกรรมการเห็นว่าเหมาะสม

ข้อ 35. ในการประชุมผู้ถือหุ้น ต้องมีผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น (ถ้ามี) มาประชุมไม่น้อยกว่า 25 คน และต้องมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของจำนวนหุ้นที่

จำหน่ายได้ทั้งหมด หรือมี ผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น (ถ้ามี) มาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนผู้ถือหุ้นทั้งหมดและต้องมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อย

กว่า 1 ใน 3 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด จึงจะเป็นองค์ประชุม

ในกรณีที่ปรากฎว่าการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งใด เมื่อล่วงเวลานัดไปแล้วถึง 1 ชั่วโมง จำนวน ผู้ถือหุ้น ซึ่งมาเข้าร่วมประชุมไม่ครบองค์ประชุมตามที่กำหนดไว้ หากว่า

การประชุมผู้ถือหุ้นนั้นได้เรียกประชุมเพราะผู้ถือหุ้นร้องขอ ให้การประชุมเป็นระงับไป หากว่าการประชุมผู้ถือหุ้นนั้นมิใช่เป็นการเรียกประชุมเพราะผู้ถือหุ้นร้องขอ ให้คณะ

กรรมการนัดประชุมใหม่ และให้ส่งหนังสือนัดประชุมไปยังผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม ในการประชุมครั้งหลังนี้ ไม่บังคับว่าจะต้องครบองค์ประชุม

ข้อ 36. ในการประชุมผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นอาจมอบฉันทะให้บุคคลอื่นซึ่งบรรลุนิติภาวะเข้าประชุมและออกเสียงแทนตนในการประชุมก็ได้ หนังสือมอบฉันทะจะต้องลงวันที่และ

ลายมือชื่อของผู้ถือหุ้นที่มอบฉันทะ และเป็นไปตามแบบที่นายทะเบียนกำหนด

หนังสือมอบฉันทะนี้จะต้องมอบให้แก่ประธานกรรมการหรือผู้ที่ประธานกรรมการกำหนด ณ สถานที่ประชุมก่อนผู้รับมอบฉันทะเข้าประชุม

ข้อ 37. ในการออกเสียงลงคะแนน ให้หุ้นหนึ่งหุ้นมีเสียงหนึ่งเสียง และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นนั้นให้ประกอบด้วยคะแนนเสียงดังต่อไปนี้

ในกรณีปกติ ให้ถือคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน ถ้ามีคะแนนเสียงเท่ากัน ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีก หนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด

ในกรณีดังต่อไปนี้ ให้ถือคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของ ผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

(ก) การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

(ข) การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท

(ค) การทำแก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ

(ง) การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท

(จ) การรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

(ฉ) การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ

(ช) การเพิ่มหรือลดทุนของบริษัทหรือการออกหุ้นกู้

(ซ) การควบหรือเลิกบริษัท

ข้อ 38. กิจการอันที่ประชุมสามัญประจำปีพึงกระทำมีดังนี้

(1) พิจารณารายงานของคณะกรรมการที่เสนอต่อที่ประชุมแสดงถึงผลการดำเนินการของบริษัทในรอบปีที่ผ่านมา

(2) พิจารณาและอนุมัติงบดุล

(3) พิจารณาจัดสรรเงินกำไร

(4) เลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ออกตามวาระ

(5) แต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าตรวจสอบบัญชี

(6) กิจการอื่นๆ

การกำกับดูแลกิจการที่ดี

ของ บริษัท แคปปิทอล เอ็นจิเนียริ่ง เน็ตเวิร์ค จำกัด (มหาชน) _____________________________________

ของ

บริษัท แคปปิทอล เอ็นจิเนียริ่ง เน็ตเวิร์ค จำกัด (มหาชน)

_____________________________________